-
Beste lezer, Momenteel werk ik (M28) 10 jaar voor dezelfde onderneming namelijk Metaalbedrijf XYZ (XYZ). Op mijn 18e ben ik hier gestart als programmeur/insteller, en na verloop van tijd dit gecombineerd met de technische werkvoorbereiding. Vervolgens doorgeschoven naar productieleider en momenteel werkzaam als productiemanager/bedrijfsleider waarbij ik veel taken van de huidig eigenaar overneem (verkoop, planning, personeelsbeleid, aansturing, klanten/leveranciers bezoeken, investeringen, strategische plannen etc.) In deze periode heeft het bedrijf grote groei doorgemaakt van 6 naar 16 machines en van 14 naar 22 FTE. (Another story short) Eind 2021 ben ik een met een bekende een samenwerking aangegaan en hebben we destijds een andere VOF gestart waarmee we in onze “vrije uren” aan de slag zijn. Hiervan weet ik dat dit geen full-time toekomstmuziek is. (1 product, te weinig dealers, in een verzadigde markt). Enfin, terug naar het belangrijke deel. 2.5 jaar geleden zijn we binnen bedrijf XYZ bezig geweest met de organisatiestructuur waarbij de afhankelijk van de huidig eigenaar moest afnemen om zodoende de toekomstbestendigheid en zelfstandigheid van de organisatie te laten groeien. Ook werd in dit traject gesproken over het overnemen van aandelen, echter is dit een tijd op “hold” komen te staan i.v.m. een privé situatie thuis een tijd geleden. Momenteel ben ik weer volledig klaar om aan de slag te gaan en begint het ondernemerschap weer te jeuken. Om dit vorm te geven zitten we weer om tafel om de mogelijkheden te bespreken. Opzoek ben ik naar eventuele constructies hoe dit mogelijk, en voor beide interessant te maken. Het gaat hier over enkel overnemen werkmaatschappij. We zitten in een huurpand. Even een snelle schets van punten welke momenteel besproken zijn. - Opzetten Holding BV - Schatting bedrijfswaarde is bekend (boekenonderzoek externe partij zal moeten worden uitgevoerd?) - 10% aandelen nu (5% lening van huidige beheer BV, 5% extern financieren i.c.m. groeiend bedrijfsplan) - Jaarlijks +5% aandelen extern financieren, tot 25% participatie in 2028. (Instap tegen vooraf vastgestelde waarde bedrijf ondanks eventuele waardevermeerdering) - Terugbetalen leningen vanuit uit te keren dividend - Hoogte managementvergoeding? (Ik wil hetzelfde salaris blijven uitkeren 5200 bruto i.v.m. hypotheek en vaste lasten) Helaas heb ik binnen mijn directe kringen geen mensen welke hiermee ervaringen hebben of mij kunnen adviseren wat te doen dus elk advies is welkom! Ik hoor het graag! -
Verplichte storting Agio bij ruisende inbreng
Joost Rietveld reageerde op Agnetha H's vraag in Fiscale zaken
Ja, maar schuld aan aandeelhouder is wel nog steeds een TBS vordering van de aandeelhouder op de BV. -
Die had ik al met een boeking eruit gehaald en aan de aandeelhouder overgeboekt om de activastand naar 0 te krijgen t.b.v. de turbo-liquidatie. -
Overstap van freelancer naar CTO bij internationale klant inclusief aandelen (opties)
ajk reageerde op ajk's vraag in Fiscale zaken
Aankoopplicht? Bij opties heb je toch een recht, maar geen plicht tot kopen? Als bij verkoop van het bedrijf de aandelen minder blijken op te brengen dan de aankoopprijs, dan koop ik ze simpelweg niet. Dat is ook de bedoeling van de aandeelhouders, weinig risico voor mij. Bij aankoop aandelen met een lening van de aandeelhouders ligt dat natuurlijk anders. Dan zijn ze al in bezit en loop ik wel risico. Het is aan mij om dat risico af te wegen. Mijn vraag is daarom of het ook mogelijk is om die opties onder te brengen in een BV. Als dat kan is er geen lening nodig. Bij aankoop aandelen lijkt me dat duidelijk, dat moet in een BV ondergebracht kunnen worden. -
Hallo, Ik vind het een niet zo ingewikkelde vraag maar het blijkt heel lastig om een eenduidig antwoord te vinden. Dit is de "case": Ik ben als ZZP-er ingeschreven en haal daar mijn inkomen uit, dus als eenmanszaak. Ik wil dit graag zo houden. Ik verricht werkzaamheden voor een BV waarvan ik zelf meer dan 5% (maar niet meer dan 50%) van de aandelen bezit en stuur elke maand een factuur voor mijn werkzaamheden naar de BV, maar dus als ZZP-er. Ik heb geen holding BV. Ik ben dus in privé aandeelhouder van de BV. De vraag is of ik (tegen wil en dank) automatisch DGA ben van de BV waarin in aandelen heb en dus gedwongen ben om op de payroll te gaan van de BV en me een DGA-salaris uit te keren. Dit zijn de overige relevante omstandigheden: - De vraag is niet of een holding BV als aandeelhouder van de werk-BV niet verstandiger is. Die constructie wil ik even buiten beschouwing laten. - Ik voldoe aan de criteria van de wet DBA als zelfstandige. Ik zal komend jaar meerdere opdrachtgevers bedienen, dus niet alleen de genoemde BV. Daarnaast ben ik in mijn werkzaamheden voor de BV en ook andere opdrachtgevers volledig autonoom en is er geen sprake van gezagsverhouding etc.. - Ik kan/mag formeel bestuurder zijn, en zelfstandig bevoegd, van de BV waarom het gaat, wat betreft de andere aandeelhouders. Dit hoeft niet per sé, voor het geval dit uitmaakt voor het antwoord op mijn vraag. Ik kan leven met een constructie waarin de andere aandeelhouders kunnen beslissen dat mijn pdracht voor de BV wordt beëindigd. Simpel gezegd: ik heb max. 50% aandelen in een BV maar ik wil als ZZP-er blijven werken en factureren, ook voor de BV waar ik die aandelen van heb. Niet meer en niet minder. -
Gestort Kapitaal was 1 euro (dat ik die naar de aandeelhouder kan laten gaan zonder fiscale verplichting was me wel duidelijk. Het ging me vooral om hoe ik met die laatste euro's t.b.v. nog te betalen VpB moest omgaan.
-
Geld uit eenmanszaak in vof investeren
Jeroen Kisters RPLU ARe reageerde op Bokkebar's vraag in Fiscale zaken
Maar een EZ kan wel lid zijn van een coöperatie UA of aandeelhouder van een BV waarom dan niet vennoot van een VOF? -
Aandelen overdracht van een BV naar een holding
adel_almere plaatste een vraag in Ondernemingsplan en businessplanning
Dag experts, Ik heb de volgende vraag : Voor aandelenoverdracht van een BV naar een holding, dienen de aandelen gewaardeerd worden. Klopt het dat dit door een accountant moet gebeuren? Zo ja, enig idee wat dit kost? IK ben als enige aandeelhouder van zowel de bv als van de holding. Alvast bedankt -
Waar zou je meer voor betalen: een aandeel dat recht geeft op dividend of een aandeel dat geen recht geeft op dividend...? Winstrechtloze aandelen komen inderdaad vaker voor — en dan vooral bij familievennootschappen omdat andere aandeelhouders- en familiebelangen daar zwaarder wegen. -
Geld storten in BV
Kim238 reageerde op Jasper S.'s vraag in Fiscale zaken
@Joost: als je een Holding + een werkmaatschappij hebt en er zit agio in de werkmaatschappij die je wilt laten uitbetalen aan de DGA prive (die aandeelhouder is van de holding), is dit dan belast ? Ik lees op internet dat dit als een dividenduitkering gezien wordt, klopt dit ? Is er een manier om dit om te zeilen ? -
Werk-bv en holdings
RubenT reageerde op Holphi's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Managementvergoeding is voor arbeid, dus voor de DGA die daadwerkelijk arbeid verricht. Dat zijn dus je compagnon M en jij, de directeuren. Daarnaast brengen jullie alle drie iets in en daarvoor ontvangen jullie aandelen, wat jullie alle drie aandeelhouders maakt. Een aandeelhouder kan dividend ontvangen om o.a. zijn inbreng terug te verdienen (en daar hopelijk meer winst mee te maken). De gebruikelijkloonregeling is in het leven geroepen om ervoor te zorgen dat er minstens een reëel bedrag als DGA-salaris wordt verloond en daarover loonheffingen worden betaald. Dividendbelasting ligt namelijk lager, dus het voorkomt de constructie dat er (bijna) geen DGA-salaris wordt uitgekeerd en alle winst vervolgens als dividend wordt uitgekeerd. Brengt J. nog iets anders in dan kapitaal? Bijvoorbeeld kennis of netwerk? Hebben jullie overwogen om zijn inbreng niet via aandelen te belonen, maar bijv. een lening bij hem aan te gaan? -
Fiscale eenheid of loondienst voor management fee-structuur?
Joost Rietveld reageerde op Milad0318's vraag in Fiscale zaken
Als de beide Holdings in dezelfde positie verkeren dan allemaal ineen, omdat de FE BTW ontstaat op grond van de wet. Het is dus zeker niet altijd een goed idee om het zomaar te doen. Mogelijk heeft de andere aandeelhouder andere motieven om het juist niet te willen. -
Welcome, Op volgorde: 1. Eenzelfde tegenprestatie als die aan een willekeurige derde aandeelhouder gevraagd zou worden. Dus een optiepremie of bij koop aandelen een zakelijke prijs. Let bij dat laatste op dat als de Britse vennootschap de koopsom geheel financiert en/of de lening pas bij verkoop van de aandelen afgelost hoeft te worden, dat ook dat aanwijzingen zijn voor een lucratief belang (gunning onder omstandigheden die je niet had gekregen als je geen medewerker was). 2. Inderdaad 3. Inderdaad.
-
Geld storten in BV
Jasper S. reageerde op Jasper S.'s vraag in Fiscale zaken
Dan snap ik het hele verhaal verkeerd, het blijft moeilijke materie voor mij. Ik lees nml bij firm24 dit: Nadat de algemene vergadering van aandeelhouders dat besluit heeft genomen kan de agio storting worden gedaan, er is namelijk geen notariële akte nodig. Het bedrag kan dan worden overgemaakt van de rekening van de aandeelhouders naar de zakelijke rekening van de BV. En bij Ligo: Agiostorting voor bestaande aandelen Bestaande aandeelhouders kunnen zelf ook agio storten bovenop de nominale waarde van hun aandelen. Dit is bijvoorbeeld handig als de onderneming extra financiering nodig heeft om investeringen te doen. Het is een makkelijkere en goedkopere manier om je eigen te vermogen te verhogen. Hiervoor heb je namelijk geen notaris nodig. Deze agiostorting kan plaatsvinden bij de oprichting van de BV of op een later moment. -
Bedrijfsopvolging en beheer BV
Joost Rietveld reageerde op Taxateur's vraag in Fiscale zaken
De BOR vindt op het niveau plaats van de DGA, dus dan werkt dit niet. Je zou wel je beheer BV kunnen splitsen, en je zoon aandeelhouder maken in de afgesplitste BV waar de 40% aandelen in de werk BV onder hangen. -
Management Fee en gezagsverhouding
Norbert Bakker reageerde op PatPlan's vraag in Fiscale zaken
Klopt als alle 1/3 aandeelhouders ook allemaal bestuurder zijn en (min of meer) dezelfde bevoegdheden hebben want dan er is sprake van zogenaamde “nevengeschiktheid” en daarmee vervalt de sociale verzekeringsplicht sowieso. -
Managementovereenkomst
Freeaqingme reageerde op Jasper S.'s vraag in De overheid en ondernemers
Ik wil hier toch even op ingaan. Op zich is er denk ik vanuit de overheid geen enkele wens dat er een managementovereenkomst is. Wat echter wel verwacht wordt van je als aandeelhouder is dat je duidelijk definieert wie welke rol heeft. Voor je werkmaatschappij kan je bijvoorbeeld ook een directeur aanstellen die dan in loondienst is bij je werkmaatschappij. Mocht je daarvoor kiezen, dan is het wel weer nodig om met die directeur een arbeidsovereenkomst te tekenen. Ja en nee. Uitgaande van 1 persoon + holding + werkmaatschappij heb je te maken met de volgende rollen: - De aandeelhouder van de holding (=jij) - De bestuurder/directeur van de holding (=jij) - De rechtspersoon van de holding - De aandeelhouder van de werkmaatschappij (=je holding) - De bestuurder van de werkmaatschappij (= je holding) - De rechtspersoon van de werkmaatschappij. Het tweede burgerlijk wetboek eist dat als de ene BV iets doet met een andere BV, dat schriftelijk wordt vastgelegd - zodat men bij een onderzoek oid ook kan vaststellen welke afspraken er zijn en niet dat je ter plekke iets gaat fantaseren. De bestuurder of directeur van een BV wordt aangesteld door diens aandeelhouders (er van uitgaande dat er geen RvC is). Het is dus helemaal niet ongebruikelijk om overeenkomsten te tekenen waarbij je zelf tenminste twee keer een handtekening zet. Maar, dat doe je dan de ene keer in rol X, en de andere keer in rol Y. Dat voelt misschien wat gek aan, maar dan is het daarmee dus wel voor iedereen die die overeenkomst ziet duidelijk wat er afgesproken is. Persoonlijk vind ik het leukste nog als je 'jezelf' (=de bestuurder) decharge verleend voor weer een goed afgerond jaar :) -
Verwerking Agio bij verkoop Aandelen
Casper van Leeuwen plaatste een topic in Off Topic
Hopelijk kan iemand mij helpen met een vraagstuk… BV M heeft een Aandelenkapitaal van 1000 euro. Twee aandeelhouders (BV A en BV B). Ik heb een BV A die 40% van het aandelenpakket in BV M heeft. Ik heb hiervoor 400 euro betaald en tegelijk een Agiostorting van 26600 gedaan. De BV B heeft 60% oftewel 600 euro betaald en tegelijk 39900 Agio gestort.. Totaal Agio 66500 (26600+39900). Nu had BV B ook een lening verstrekt aan BV M van 112500 die ze uiteindelijk hebben kwijtgescholden. De 112500 kon via een overeenkomst van kwijtschelding toegevoegd worden als extra Agio. Totaal Agio bij BV M daardoor 66500 + 112500 = 179000 euro. De BV B heeft voor 1 euro vervolgens zijn 60% aandeel overgedaan aan BV A die dan enig aandeelhouder is geworden. Op de balans van BV M staat nu 1000 euro volgestort aandelenkapitaal en 179000 Agio. De vraag: Hoe worden deze bedragen verwerkt bij BV A… Logischerwijs wordt bij BV A de deelneming in BV M zelf opgehoogd van 400 naar 1000 euro. Hoe zit dat met de Agio ? Dit in verband met de uiteindelijke liquidatie van de BV M en omdat er t.z.t. een liquidatieverlies zal overblijven… In de reguliere documentatie kon ik hierover niets duidelijks terugvinden. Of moet ik dit specifiek bij een Fiscalist neerleggen ? Alvast bedankt voor jullie feedback. -
Geld storten in BV
KjGroe reageerde op Jasper S.'s vraag in Fiscale zaken
Super ! Helder verhaal lijkt me. Ik denk dat hij, overigens een RB :-), dit zou wel moeten snappen. Ik vermoed dat hij in de war raakt omdat hij helemaal geen Agio ziet op de inbrengbalans van de Holding. Want in plaats van de post Agio is het sluitpost rekening courant aandeelhouder gebruikt op de inbrengbalans van de Holding, maar dit is toch niet verkeerd ? Eigenlijk nog handiger, want dan had ik direct, zonder 3 jaar op te wachten, over dit bedrag kunnen beschikken en ook zonder eerst naar de notaris te gaan voor de opname zoals nu een hele gedoe is, toch ? Nadeel is wellicht meer IB betalen omdat ik rente ontving over dit rekening courant saldo en dit ergens in mijn IB moest opnemen en IB over box 3 vermogen. -
Rente voor meenemen klanten na opsplitsen VOF
MaaPaS plaatste een vraag in Herrie in de zaak
Goedendag, Om het zo kort mogelijk, maar ook duidelijk te schetsen: VOF X bestaat uit 2 aandeelhouders A en B Aandeelhouder B stapt uit en neemt (in overleg) een deel van de klanten mee om een nieuw bedrijf Y te starten. Aandeelhouder B laat zijn aandeel in bedrijf X achter én betaald nog 200K voor het meenemen van de geselecteerde klanten. Over de 200K wordt een contract opgesteld onder het mom van aankoopbedrag/overnamebedrag voor het deel van klanten. Deze 200K zal in 3 jaar tijd, maandelijks worden afgelost. Nog komt de vraag: Moet er wettelijk of belastingtechnisch gezien verplicht rente worden betaald over de 200K? Zo ja? Is er dan een andere vorm/naam waaronder het aankoopbedrag kan worden geplaatst, zodat er geen rente hoeft worden betaald. Ik heb ik al wat onderzoekwerk hierover gedaan, maar ik kom niet echt verder. Wellicht dat ik deze vraag onder de verkeerde topic plaats, maar een betere aansluitpunt kon ik niet vinden. -
Schuld overdragen van werkmaatschappij naar holding
Jansen123 reageerde op Jansen123's vraag in Fiscale zaken
Hoi Joost, Er is 1 holding (waarvan wij beide prive 50% aandeelhouder zijn). We hebben in 2018 de assets gekocht en daarvoor een nieuwe werkmaatschappij opgezet, waarvan de holding 100% eigenaar is. De werkmaatschappij is het geld schuldig aan mijn zakenpartner. Waarom de boekhouder dat zo ingeboekt heeft weet ik ook niet (waarschijnlijk mijn gebrek aan kennis en oplettendheid in die tijd). -
Rente voor meenemen klanten na opsplitsen VOF
DaMedia reageerde op MaaPaS's vraag in Herrie in de zaak
Aandeelhouders bij een VOF is een verkeerde term, deelnemers zou beter zijn. Als deelnemer B uitstapt dan houdt de v.o.f. op te bestaan en zal er afgerekend moeten worden met de belastingdienst. De 200K wordt dan aan deelnemer A privé betaald. -
Daarbij kun je geen dividend uitkeren van de dochter BV aan de DGA... Die laatste is immers aandeelhouder van de holding.
-
Inkopen in BV d.m.v. holding
Joost Rietveld reageerde op Jaimie1's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Het klinkt inderdaad als een goed plan, maar wees je ervan bewust dat je 150 tot 200k leent, rentedragend en met aflosplicht. Ook als de BV het niet redt, heb jij die schuld nog steeds. Bovendien moet je er ook voor zorgen dat er voldoende dividend wordt uitgekeerd de komende 5 tot 10 jaar, terwijl jij in die jaren geen doorslaggevend stemrecht hebt! Boven alles: 1. Laat een due diligence uitvoeren! 2. zorg voor een aandeelhouders/participatie-overeenkomst waarin alle afspraken goed vastgelegd worden. -
Holding met werkmaatschappij
Viresh Mohan plaatste een topic in ik zoek een ...
Goedenavond, Ik zit nu een paar jaar in de beveiligingsbranche en ben langzaam aan het groeien, nou heb ik door de jaren heen samenwerkingen opgebouwd en heb ik onlangs een voorstel gekregen omtrent de nieuwe wet- en regelgeving voor ZZP'ers. Ik heb een NDA getekend dus deel verdere details liever gericht aan iemand. Maar het gaat om het vormen van een Holding - tussenholding - werk bv structuur met X aantal verschillende aandeelhouders. Ik heb een wellicht aparte hulpvraag, namelijk ik zou graag met een ervaren ondernemer telefonisch contact willen hebben om te sparren over de volgende stappen en valkuilen waar ik op moet letten. Mijn gevoel zegt dat het een hele sterke stap zal zijn maar tegelijkertijd ben ik huiverig op het maken van verkeerde (slecht overwogen) keuzes. Wie kan mij helpen? mvg, Viresh