-
Werk-bv en holdings
RubenT reageerde op Holphi's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Over het algemeen kan dat in één afspraak bij de notaris. Met jouw werkmaatschappij voor consultancy hebben de twee anderen niks te maken, vaak blijf jij dan nog even om dat te regelen nadat de andere akten zijn gepasseerd. Als ze werknemer in de vennootschap zijn waarin ze aanmerkelijk belang hebben wel. Het minimum ligt iets genuanceerder dan dat bedrag. Er gelden drie voorwaarden voor de gebruikelijkloonregeling, waarvan die 56k (voor 2024) de laatste is. Uitgangspunt is dat er DGA-salarissen uitgekeerd moeten worden, of in ieder geval de loonheffingen daarover betaald moeten worden. Er is een mogelijkheid tot vooroverleg met de Belastingdienst om te bespreken of een lager gebruikelijk loon akkoord wordt bevonden. Salaris wordt uitgekeerd naar de werkende persoon, dus vanuit de persoonlijke holding naar de privépersoon toe. Management fee wordt door de persoonlijke holding gefactureerd aan de tussenholding voor het feit dat de werknemer werk heeft verricht. De tussenholding belast dat vermoedelijk door aan de onderliggende werkmaatschappij, waar daadwerkelijk het werk is verricht. Het salaris van de DGA wordt - zoals ik hierboven al noemde - vanuit de persoonlijke holding aan de privépersoon uitgekeerd. Met de management fee kan de personal holding dus salaris uitkeren. -
Nou, Het liefst ga ik even zitten met een fiscalist die alles van dit onderwerp afweet. Ik heb heel dit forum al afgespeurd, en ook via via wat vragen uitgezet bij vriendjes op accountants kantoren, ze weten allemaal wel iets maar niemand kan me het exact vertellen. Het is ook een beetje een samenloop van verschillende zaken. Volgens mij zit ik op het goede spoor, maar ik wil dit graag even volledig dichttimmeren met iemand die weet waar die het over heeft. Gaan we : Ik heb een personal holding "PH" (natuurlijk 100% van mij). "PH" heeft 50% van de aandelen van "ABC BV" (50-50 split met investeerder) Ook heb ik een VOF "AAA" samen met 1 vennoot 50/50. VOF AAA draait prima, daar haal ik nu mijn verdiensten uit. Alle gelden zijn in een VOF al persoonlijk, dus dat is zoals het is, die kan ik niet verder ‘sturen’. Medio 2014 stopt mijn medevennoot in VOF AAA en ga ik alleen verder. (omzet is nu tussen de 200 – 250K, ik ga medio 2014 kijken naar personeel, dus over naar een BV) In ABC BV, is jaarlijks een winstuitkering richting de 2 grootaandeelhouders. Ik ben dus 1 van die grootaandeelhouders, maar ik ben tevens ook bestuurder. Vanaf medio 2014 ga ik volgens afspraak met de investeerder vanuit ABC BV, "salaris" naar mezelf uitkeren. “PROBLEEM” : Ik heb al genoeg inkomen vanuit VOF AAA... als daar nu nog eens 'salaris' vanaf ABC BV bijkomt, betaal ik een hele sloot aan belasting. Ik wil dus die inkomensstroom managen en het vermogen in mijn holding opbouwen (pensioen). Ik heb nu dus nog de VOF AAA met voldoende inkomen. Ik hoef van de belastingdienst nu dus geen DGA salaris te halen uit die andere BV. De VOF AAA, gaat medio 2014 om naar BV AAA ivm personeel. Als ik de VOF omzet naar BV, moet ik uit 1 van mijn BV’s wél dat DGA salaris noteren. Ik wil dus alleen naar privé uitkeren vanuit mijn personal holding. Daar komt dan mijn ‘salaris’ vandaan. vanuit mijn PH ‘factureer’ ik Management Fee + winstdeling naar de andere BV’s. VRAAG: Kan dit ? En waar moet ik op letten ? In BV AAA, hoef ik geen contract met mezelf te hebben, ik ben toch 100% eigenaar. Maar in BV ABC, moet ik wel een contract met mezelf ‘de bestuurder’ opstellen. De mogelijkheid bestaat dat de investeerder mijn aandelen in ABC BV gaat overnemen. Maar dat ik daarna nog een tijdje aanblijf als managing director. VRAAG: Mag er in een contract staan dat een BV de bestuurder is van een BV ? Of moet er perse hoofdelijk een persoon aansprakelijk zijn ? Nogmaals, ik wil dus GEEN “salaris” met alle sociale lasten etc. Ik wil gewoon vanuit de holding een factuur sturen als management fee. Extra (nu we toch lekker bezig zijn): Als ik dan toch 100% aandeelhouder van BV AAA ben, is het volgens mij ook meteen een goed idee om van mijn PH en BV AAA een financiële eenheid te maken. Aangezien ik van beide 100% aandeelhouder ben, kan ik mooi vanuit mijn PH extra geld in BV AAA stoppen als dat nodig zou zijn. Op termijn kan ik dan volgens mij aan mijn personal holding een pensioen BV hangen voor beleggingen. En dan zou ik ook nog met de fiscalist willen bespreken of ik dan op een gunstige manier vanuit mijn holding een huis kan kopen (maar ik weet dat deze privé vraag niet voor dit forum bestemd is). Al zou ik er wel graag antwoord op willen ? (ook hoe dit dan zit met erven en de kinderen als ik kom te overlijden etc etc) Ben benieuwd ! -
Beste forumleden. Ik heb een vraag om advies betreffende participatie/aandelen binnen een bedrijf. Vanaf 2012 heb ik aandeel certificaten heeft gekregen binnen de BV waar ik voor werk. Hiervoor is in oktober 2012 een personal holding voor mij opgericht. Om deze certificaten te behouden moet je een bepaald winstmarge per jaar binnenhalen voor de organisatie. Begin 2012 is de hoogte van dit bedrag afgesproken. Helaas heb ik dit niet 100% gehaald waardoor vanuit de directie is besloten om mijn dividend te "parkeren" en indien ik weer op de rit kom dit vrij te geven. Naar verwachting zal hoogte van de winstmarge in 2013 ook niet 100% gehaald worden waardoor het dividend niet uitgekeerd zal worden. Ik verwacht zelf in pas eind 2014 weer op koers te zijn. Daarom staat de personal holding eigenlijk in 2012, 2013 en 2014 feitelijk leeg en worden alleen maar kosten gemaakt. Is het verstandig om deze tot 2014 te houden of de personal holding op te zeggen en de certificaten tegen nominale waarde weer te verkopen (het laatste staat vast in de overeenkomst). Tot nu worden dus alleen maar kosten gemaakt (oprichting via Notaris en kosten accountant) zonder dat er enige financiële middelen er in of uitgaan. Alvast bedankt voor jullie hulp -
Ja, maar hij heeft daarvoor een fiscale eenheid, jij niet. De BTW-problematiek speelt bij hem daarom niet, maar wel voor jou c.q. De werkmij als jij op managementfee betaald gaat worden. Koester geen illusies: die 21% gaan van jouw salarisruimte af, dus uiteindelijk is het in JOUW belang om de BTW problemen niet te hebben. Kortom: geen managementfee maar in loondienst blijven van de werkmij vooralsnog, scheel je 21% salarisruimte die je elders aan kunt besteden, aan een leaseauto bijvoorbeeld... Voortzetting loondienstverband via managementfee in personal holding. Omdat er (vooralsnog) een duidelijke ondergeschiktheidsrelatie blijft heeft de werkmij niet alleen de afdrachtplicht voor sociale verzekeringen, maar blijft de werkmij ook de formele loondoorbetalingsplicht bij ziekte houden : die gaat in dit geval dus niet over naar jouw holding. ik zou vooral te rade gaan bij een goede fiscaal adviseur. Jouw adviesbehoefte is niet boekhoudkundig maar fiscaal/juridisch -
In loondienst bij je eigen BV: het arbeidscontract
Norbert Bakker reageerde op Jake Styles's vraag in Arbeidsrecht
Voor de 2 aandeelhouders / bestuurders is dat heel makkelijk: GEEN Het enige waar ze in deze situatie wel recht op hebben is loondoorbetaling bij ziekte voor max 2 jaar vanuit de werkmij waar ze op de loonlijst staan. Dat is nog best lastig: want dat risico is voor de werkmij niet verzekerbaar, dus daar zal een andere meer creatieve oplossing voor gevonden moeten worden zolang de werkmij nog niet in staat is om die kosten daadwerkelijk te betalen Voor de aandeelhouder/niet bestuurder is er door een uitspraak van de HR in 2012 nog geen definiiteve duidelijkheid te geven over zijn/haar sociale verzekeringsplicht: mogelijk is geen sprake van nevengeschiktheid en is deze aandeelhouder verplicht sociaal verzekerd voor WW en WIA. Hiervoor zal veiligheidshalve een beschikking bij het UWV moeten worden gevraagd. Houdt er rekening mee dat de kosten voor het publieke WIA-vangnet fors zijn in relatie tot wat je er voor krijgt: een arbeidsongeschiktheidsuitkering met een wachttijd van 2 jaar, beoordeling passende arbeid en een WGA gat dat - bij niet benutten restcapaciteit- kan betekenen dat de uitkering max 50% van het minimumloon bedraagt (€ 8.000,- bruto per jaar). En daar betaal je dan - als werkmij - bijna € 6.000,- premie per persoon per jaar voor aan het UWV . Een private oplossing (arbeidsongeschiktheidsverzekering is meestal een flink stuk goedkoper. In verhouding tot wat je er voor krijgt kan het verschil oplopen tot een factor 4 of 5 goedkoper De bovenstaande 2 alinea's zijn overigens alleen van toepassing als de 3e aandeelhouder ook werkzaam is voor de onderneming. Als de 3e aandeelhouder alleen aandeelhouder is en geen activiteiten uitvoert is het verder niet relevant. Houdt er wel rekening mee dat het wel of geen arbeidsovereenkomst hebben met de werkmij of een personal holding NIET relevant is voor gebruikelijk loon en sociale verzekeringsplicht: zodra je werkzaamheden uitvoert heb je een dienstverband, ongeacht of dat op papier staat of niet. Ook vraag ik me af waarom de 3e persoon geen bestuurder is. Feitelijk betekent dat dat de overige 2 als bestuurder hoofdelijk (privé) aansprakelijk zijn in geval van bestuurdersaansprakelijkheid en de derde persoon niet (behoudens dat hij/zij door zijn/haar feitelijke handelen alsnog als bestuurder kan worden aangemerkt, met alle bijbehorende verplichtingen). EDIT: bovenstaande aliniea is ook alleen van toepassing als de 3e aandeelhouder zich actief bemoeit met het bedrijf. Is hij/zij daarentegen alleen passief investeerder zonder verdere inhoudelijke bemoeienis, dan is dit minder aan de orde Kortom: er kleven her en der nog wat haken en ogen aan deze samenstelling. En daarin is wat mij betreft de inhoud van een arbeidsovereenkomst met een DGA zo'n beetje het minst belangrijke. Bepalingen in statuten en aandeelhoudersovereenkomst zijn bijvoorbeeld veel relevanter. Ik vraag me daarom af of er in dit geval wel de juiste deskundigheid aanwezig of ingeschakeld is... -
Beste higherlevels, Ik ben benieuwd naar jullie mening over wat slim is om te doen met stakingswinst wanneer je jong bent en een hypotheekschuld hebt. Mijn situatie nu: - Zakelijk: Ik heb een personal holding waarmee ik in 2006 een lijfrenteovereenkomst heb gesloten van Eur. 25K i.v.m. stakingswinst (omzetten VOF in BV). Dit betreft een 'standaardovereenkomst' die verwijst naar een U-rendement minus 0,5%. De polis is nu dus ongeveer Eur. 31K waard. - Prive: ik heb een eigen woningschuld waarvan de helft aflossingsvrij is en de andere helft een spaarrekening eigen woning is. Mijn vraag: Toen de stakingswinst ontstond (in 2006) had ik nog geen eigen woning, en leek het logisch om (om een aanslag te voorkomen) een lijfrenteovereenkomst aan te gaan met mijn BV. In 2011 hebben we een huis gekocht, wat (als je de statistieken mag geloven) nu al 10% minder waard is. Ik ben nog jong, en ik in plaats van die lijfrente eigenlijk veel meer behoefte aan het (sparen voor) aflossen van de (onder water staande) hypotheek. Mijn vragen: - Is het toegestaan de lijfrente om te zetten een bankspaarproduct eigen woning (waarbij de fiscale situatie gelijk blijft)? - Indien toegstaan, kan die Eur. 31K dan in 1 keer gedaan worden (en daarna niks meer), of zit je altijd met de verplichting van periodieke stortingen? - Indien toegstaan, dan denk ik aan 2 situaties: een nieuwe losse bankspaarrekening openen, of (op een bepaalde manier) een storting doen in de bestaande bankspaarrekening. Is dit laatste ook mogelijk als een soort 'omzetting', dus zonder eerst de lijfrente af te kopen (met forse heffing en boete tot gevolg)? Ik hoop dat de vraag helder is. Ik ga misschien ook nog wel langs een adviseur, maar wil me graag eerst even orienteren. Alvast bedankt! Groeten, Thomas -
Beschermen IE software
Norbert Bakker reageerde op ent9876's vraag in Contracten en aanverwante onderwerpen
Hoezo zou de holding daar onderdeel van zijn of worden behoudens bij bestuurdersaansprakelijkheid? Ik heb/krijg geen goed beeld van de vennootschappelijke structuur die je hier voorstelt. Er is een bedrijfsholding met daarboven personal holdings en onder de bedrijfsholding hangen 1 of meerdere werkmaatschappijen. Puur oordelend uit oogpunt van risico (en dus niet kijkend naar fiscale aangelegenheden) is het van belang om risico en eigendom IE te scheiden. Waar dat gebeurt is feitelijk niet zo relevant, zolang het maar plaatsvindt boven of buiten de werkmij. Iedere extra laag tussen risico en IE is mooi meegenomen, maar bij het goed uitvoeren van de bestuurshandelingen niet noodzakelijk. IE in de bedrijfsholding plaatsen lijkt mij dus ook een alternatief, en de exploitatie daarvan vervolgens in 1 of meerdere werkmaatschappijen. Soms wordt er voor gekozen om IE in een aparte vennootschap naast de bedrijfsholding te plaatsen - of tussen bedrijfsholding en werkmaatschappijen. Of zelfs geheel separaat van het bedrijf in een nieuwe venootschap die eigendom is van de personal holdings maar verder geen verband heeft met het bedrijf zef. De redenen waarom dat gebeurt zijn meestal fiscaal/bedrijfseconomisch van aard. Ook is het soms een vehikel waarmee later eenvoudiger externe investeerders aangetrokken kunnen worden voor specifieke IE zonder dat investeerders dan ook direct een belang krijgen in het bedrijf dat het IE uitnut/gebruikt. Voor dat doel wordt dan per specifiek IE een aparte BV opgericht; het us handig/verstandig om hier al bij aanvang rekening mee te houden zodat er later geen sprake is van verkoop bij het verschuiven van IE van de ene naar de andere BV. (Tenzij je dat uiteraard juist wel specifiek wil... daar zijn ook genoeg redenen voor te vinden) Al met al lijkt me dit ook vooral een kwestie van om de tafel gaan zitten met een goede fiscalist: scheiding van het risico kan op meerdere manieren, maar de fiscale consequenties zijn anders en het is sowieso verstandig om vooraf op de hoogte te zijn van de toekomstige keuzes en de voor- en nadelen van de diverse opties. Dat voorkomt dat je later - als er eenmaal waarde in de BV's is opgebouwd - voor vervelende verrassingen komt te staan bij verkoop of toetreding van een externe financier. -
Management-BV werkzaam voor meerdere bedrijven waarvan ik eigenaar ben
Norbert Bakker reageerde op renedewit's vraag in Fiscale zaken
Correct, mits [*]de andere 2 aandeelhouders dat 1/3 belang niet met andere bovenliggende aandeelhouders delen. M.a.w. als er een investeringsvehikel tussen zit dat 1/3 van de aandelen heeft, maar zelf weer meerdere aandeelhouders heeft, dan gaat de vlieger niet op. Zijn er 3 natuurlijke personen die ieder 1/3 van de aandelen hebben in privé of in hun personal holding waar ze zelf 100% aandeelhouder van zijn, dan is niemand verplicht verzekerd, mits ook de volgende 2 condities niet van toepassing zijn: [*]de andere 2 aandeelhouders geen echtgenoten van elkaar zijn [*]de andere 2 aandeelhouders geen familieleden van elkaar zijn tot en met de 3e graad Laten we het niet nog complexer maken dan het al is ;D, maar deze aanname klopt niet. Op dit moment ben jij / zijn jullie niet verplicht sociaal verzekerd omdat het aandelenbelang gelijkwaardig is verdeeld. Wijzigt de verdeling van het belang onderling, dan loop je de kans weer verplicht sociaal verzekerd te worden, zowel bij afname als toename van jouw aandelenbelang. (maar bij toename boven een belang van 1/3 heb jij wel de mogelijkheid om dit statutair op te lossen: maar voor aanpassing van die statuten is een meerderheid van stemmen in de AvA vereist!) -
Management Fee & DGA salaris
ronaldinho reageerde op Maurice de Boer's vraag in Fiscale zaken
De salarissen hoeven niet aan elkaar gelijk te zijn. Zeker omdat het salaris maar een onderdeel van de totale beloning is (auto, pensioen, etc.) en omdat in ieder geval in theorie ook de inkomsten en uitgaven van de personal holdings kunnen afwijken (denk aan extra activiteiten, etc). Daarnaast is er wel enige mate van flexibiliteit in het maandelijkse salaris mogelijk, maar niet naar willekeur. Er moet dus wel een verhaal achter zitten (en elk kalenderjaar voldoen aan de gebruikelijkloonregeling). -
Ik ga binnenkort failliet. Hoe te handelen?
frank2013 plaatste een vraag in Fiscale zaken
Ik heb een werk bv die binnenkort failliet gaat (er is weinig liquide middelen en de werk bv mag niet rood staan op de betaalrekening, want er is geen bedrijfspand als onderpand). Boven de werk bv staat een vastgoed bv waar het bedrijfspand in zat die 2 jaar geleden is verkocht. Daarboven staat mijn personal holding. Nu de werk bv failliet dreigt te gaan krijg ik dus geen ww-uitkering en kom ik ook niet aanmerking voor een bijstands-uitkering omdat je eigen huis wordt meegeteld als inkomen. Aangezien ik mijn eigen huis bijna heb afgelost ga ik daarvoor dus genadeloos voor afgestraft worden. Als ik niet had afgelost en iedere dag naar de hoeren was gegaan en ieder weekend feest had gevierd en mijn hele vermogen er doorheen had gejaagd, dan had ik dus wel een bijstandsuitkering gekregen. Ik zit nu al de hele winter met de verwarming uit en heb ik 3 truien over elkaar aangetrokken om mijn energielasten zo laag mogelijk te houden omdat ik straks dus geen cent krijg. Is er een andere oplossing of is dit keihard de waarheid dat aflossen op je huis keihard wordt afgestraft? Met vriendelijke groet, Directeur groot aandeelhouder met 3 grote truien in de kou -
Waarbij de BTW problematiek dan weer gaat spelen tussen tussenholding en personal holding als je je in de personal holding wilt gaan verlonen. Of - als de DGA's in loondienst gaan van de tussenholding - er nog steeds geen intern eigen beheer mogelijk is en/of beide DGA's toch risico lopen met de pensioentoezegging van de ander. Kortom: het lijkt me dat je het probleem hiermee verschuift, maar niet (of althans niet volledig) oplost, toch?
-
Pensioen toezeggen in werkmij met meerdere DGA's
Norbert Bakker reageerde op Karim5's vraag in Fiscale zaken
Nogmaals: dat hangt er vanaf waar die toezegging gedaan wordt. Als jij een personal holding hebt waarin jezelf verloond, dan hebben jouw mede-werkmij-DGA's helemaal niets te maken met of en hoe jij jezelf pensioen toezegt vanuit jouw holding. Jij bent immers zelf de enige aandeelhouder van de holding. En de werkmij / overige DGA's lopen ook geen enig risico ten aanzien van deze toezegging. Pensioentoezeggingen vanuit de werkmij daarentegen zijn een aanzienlijke contractuele verplichting die de Werkmij aangaat. Vandaar dat daar wel toestemming van de AvA nodig is, en - nogmaals - in dat geval is advies van een goede fiscalist of pensioenspecialist zeer wenselijk. -
Opzetten nieuwe bedrijfsstructuur
renedewit reageerde op renedewit's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Joost, dank voor je snelle antwoord ! Ik begrijp dat een EMZ in combinatie met de overige bedrijfsstructuur de wenkbrouwen van de fiscus doet fronzen, dus dat idee laat ik maar los. De daaruit volgende automatische keuze voor management-BV roept direct de vraag naar de hoogte van de beloning van de DGA op. Afgaande op wat ik kon vinden op Internet zou de afroommethode niet van toepassing moeten zijn omdat ik als DGA via mijn management-BV werkzaam ben in het technoloiebedrijf waarin ik met nog twee andere partners samenwerk. Omdat mijn inspanningen slechts voor een deel het resultaat van het technologiebedrijf bepalen - de andere partners dragen daar door hun werkzaamheden immers ook aan mee - zou in deze situatie de afroommethode niet mogen worden toegepast. Zie jij dat ook zo ? Uitgaande van een management-BV en een personal holding (puur als aandeelhouder in het technologiebedrijf, geen operationele activiteiten, zodoende als "veilige haven"): zou je ze boven elkaar plaatsen (holding boven management-BV) of losgekoppeld naast elkaar ? Bedankt alvast. René PS. Het technologiebedrijf is in NL gevestigd -
Opzetten nieuwe bedrijfsstructuur
Joost Rietveld reageerde op renedewit's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Dag René Als je KISS nastreeft, kijk dan eerst dicht bij huis. Jij woont in NL en van de JV's worden er zeker twee in NL gevestigd. Gelet op het fiscale criterium dat de plaats van feitelijke leiding veelal maatgevend is voor de heffing van belastingen is NL dus al de thuishaven. Waar is het 'technologie-bedrijf' gevestigd? Een veilige haven: als inwoner van NL zal het doorgaans handiger zijn om een personal holding in NL aan te houden dus boven het technologie-bedrijf. Ook dividend en bijv. verkoopbaten van aandelen in dochter BV's komen dan onbelast binnen in je holding. Nu je in NL woont zal dan ook geen discussie ontstaan over de plaats van feitelijke leiding van je holding. Eenmanszaken met managementfee facturen verstrengelen met eigen BV's niet doen. De eigen BV impliceert bij wet al een (fictieve) dienstbetrekking zodat een loon uit de eigen BV al aan de orde is. Daarnaast kan de fiscus vraagtekens zetten bij het inhuren van de EMZ van de DGA van een BV. Wat is er dan zo wezenlijk anders aan die EMZ wat de DGA (personeel zijnde) niet kan doen voor de BV? En ja, de fiscus kijkt door de structuur heen, dus fees factureren aan meerdere BV's in dezelfde structuur gaat ook niet op. Gezien de complexiteit van de structuur icm met de grensoverschrijdende gevolgen. Zit er geen adviseur op deze zaak? Ik kan me indenken dat een fiscalist uit het grensgebied met DLD nog wel wat zinnigs te zeggen heeft. Succes Joost -
@supered101, allereerst welkom op Higherlevel Hangt er vanaf wat er bedoeld wordt met de zinsnede "omdat dergelijke risico's in de holdingstructuur zijn afgedekt". Als daarmee bedoeld wordt dat er op de holding al een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is afgesloten, dan klopt het: een onderliggende werkmij waarin je een controlerend belang hebt én managementcontrole over hebt is meeverzekerd. Die polis dekt jouw aansprakelijkheid als natuurlijke persoon (en niet die van de holding als rechtspersoon) Maar als ermee bedoeld wordt dat een verzekering niet nodig is omdat er een holding-structuur is, dan klopt het niet: een holdingstructuur dekt dergelijke risico's juist NIET af: de holding beschermt je tegen vrijwel alle aansprakelijkheden van de werkmij, behalve bestuurdersaansprakelijkheid! Als er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid in de werkmij, is er meestal ook sprake van bestuurdersaansprakelijkheid in de personal Holding en dus een aanspraak op het privé vermogen van de natuurlijke persoon. E.e.a. staat los van de vraag of je een reëel en verzekerbaar bestuurdersaansprakelijkheidsrisico loopt. Ben jij bijvoorbeeld consultant en ben je enig eigenaar en enige werkzame persoon binnen je werkmij (en holding) dan zie ik niet zo 1 2 3 in welk bestuurderaansprakelijkheidsrisico je kunt lopen als je je contractuele aansprakelijkheid goed geregeld hebt. (Aan de andere kant: zou je het dan per sé wel willen verzekeren, dan kost het ook weinig)
-
Beste Higherlevel experts, Ik heb een constructie bedacht en zou hier graag fiscaal/juridische feedback op willen. Momenteel zit ik in de laatste fase van de prototype ontwikkeling van een web applicatie. De applicatie is een peer-to-peer marketplace in de medical tech met als doelgroep expats, dus internationale focus. Ik verwacht meerdere investeringsrondes te gaan doen. Tot zo ver de introductie van het bedrijf. De constructie die ik heb bedacht ziet er als volgt uit: level 1: Personal Holding B.V. -Deelneming in de businessholding -Deelneming in overige ondernemingen/investeringen -Persoonlijke zakelijke uitgaven -Management fee level 2: Business Holding -Hier kunnen we de investeringsrondes mee doen level 3: Werkmaatschappij(en) -Te starten met 1 werkmaatschappij. Hier kunnen we uiteindelijke meerdere B.V.'s oprichten, afhankelijk van hoe de toekomst eruit zal komen te zien, ik kan me voorstellen dat ik wellicht een app HQ B.V. opricht, een app Global B.V., Buitenlandse entiteiten, etc. etc. Mijn visie op deze constructie is dat het zonder een dergelijke ''tussenholding'' lastig is om te investeren in dit gehele project, aangezien investeerders in het begin instappen wanneer er nog maar 1 of 2 werkmaatschappij entiteiten zijn en er wellicht later meer komen en investeerders ook op verschillende momenten instappen. Mocht ik geen tussenholding hebben en de investeerders deels eigenaar zijn van 1 werkmaatschappij en ik voor wat voor reden dan ook besluit een extra werkmaatschappij op te richten zijn ze daar opeens geen eigenaar van.. Is dit een gebruikelijke constructie? Is dit hoe dit in de regel gedaan wordt? Zou je uiteindelijk (stel dat) ook met die holding een IPO doen? Hebben jullie nog ander advies? Alles is welkom Ja, ik zal dit ook met de accountant, notaris en startup founders overleggen echter wil ik zoveel mogelijk visies hierop te horen krijgen om van te leren. Alvast hartelijk dank! Groet, Martijn -
Wellicht dat dit oudere topic op Higherlevel je daarbij kan helpen. Het kan nooit kwaad om er een te organiseren, helemaal als jullie zo te horen met z'n tweeën zijn, lijkt het me ook niet erg veel werk. Ondanks het gebrek aan jaarrekening kunnen er natuurlijk nog wel andere onderwerpen zijn waarover een besluit moet worden genomen. De aandeelhouders van de holding moeten uitgenodigd worden, aangezien de holding de aandeelhouder van de werkmaatschappij is. Houden jullie de aandelen in de holding privé, of houden jullie die in een personal holding? In dat laatste geval hoort die personal holding uitgenodigd te worden, want die houdt de aandelen in de holding. En uiteindelijk nodig je dus jezelf en je compagnon uit. Zoals gezegd kunnen de statuten dus wel voorschrijven dat er afwijkend uitgenodigd moet worden (zoals bestuurders of andere vergadergerechtigden). Uit interesse: het kan nooit kwaad om accuraat te werken, maar vanwaar deze zoektocht? Jullie situatie klinkt vrij overzichtelijk: twee personen die samen de aandelen in een holding houden, waaronder een werkmaatschappij hangt. Voorzie je problemen als de oproeping niet goed gebeurt? Een mailtje (als dat van de statuten mag ) naar je compagnon met "beste compagnon, zullen we aan het einde van de maand de aandeelhoudersvergaderingen van de holding en werkmaatschappij houden?" lijkt me te volstaan.
-
Correct, maar zoals vermeld is dat niet recent maar speelde dit bij een vorig bedrijf (inmiddels 10 jaar geleden) . Destijds in overleg met 3 fiscalisten opgezet en voldeed volgens zeggen destijds aan alle wettelijke en fiscale vereisten Voornamelijk omdat wij destijds hetzelfde wilden proberen: de fiscale voordelen van IB ondernemerschap combineren met de mogelijkheid om niet over de volledige winst direct te hoeven afrekenen maar deze via het Holding winstdeel op te kunnen potten . Ons werd het destijds afgeraden vanwege de discussie over over IB ondernemerschap versus DGA zijn. Je wilt voor de fiscale voordelen voldoen aan het urencriterium én je wilt je personal Holding een gelijk winstdeel geven zodat je niet over de volle winst IB heffing hoeft te betalen: dat wordt dan opgevat als een constructie met als enig doel belastingheffing te ontduiken. Je loopt dan niet alleen risico dat de constructie wordt doorgeprikt: je loopt ook de kans dat je alsnog verplicht wordt om vanuit die holding of ook een volledig DGA salaris te betalen, en je voldoet niet meer aan het urencriterium privé: je hele fiscale voordeel verdwijnt dan. Daarom nogmaals het advies: benader daarvoor een ter zake kundige fiscalist. Bijvoorbeeld eentje die jou kan uitleggen waarom het bij Agrarïers (nog) wel mag!
-
Beste Driekant, allereerst welkom op Higherlevel! Ik had bij mijn vorige bedrijf dezelfde situatie (verzekeringsadvies is vrijgesteld van BTW), en daar is destijds gekozen voor een VOF tussen werkmij en personal holdings om de niet verrekbare BTW over managementfee te omzeilen: wat de VOF uitkeerde aan de holdings was het winstdeel. Deze constructie lijkt me eerlijk gezegd onwerkbaar om meerdere redenen. Maar daar durf ik mijn vingers niet aan te branden: benader daarvoor een ter zake kundige fiscalist.
-
Nee, alleen ervaringsdeskundige. Maar @Joost Rietveld is wel fiscalist, sterker nog: hij is zo'n beetje de "Godfather van fiscaliteiten" van dit forum (inside Joke) Zou kunnen, maar wetgeving is wel vaker tegenintuïtief om misbruik tegen te gaan. En eerlijk gezegd: deze constructie komt op mij ook wat apart over: waarom een basissalaris in die werkmij 2 ipv een managementfee? Heeft dat een specifiek doel of reden zoals WBSO subsidies? En indien een goede reden voor zo'n salaris in WM2: waarom dan niet een gebruikelijk loon en ieders overwinst als dividend of managementfee uitkeren zonder aanvullend salaris in tussenholding (WM1) of personal holding? Het lijkt mij redelijk makkelijk aannemelijk te maken dat je geen arbeid verricht voor WM1, de opdracht zit immers in WM2. Maar goed, ik ben dus géén fiscalist, ben in deze materie geen specialist zoals Joost, ik wacht zijn reactie/commentaar af.
-
Eenmanszaak onder personal holding
supered101 plaatste een vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste ondernemer Recentelijk heb ik een personal holding i.c.m. een werkmaatschappij opgericht. Nu ben ik voornemens om nieuwe activiteiten te ontwikkelen, waarvoor ik een nieuw bedrijf op ga richten in de vorm van een eenmanszaak. Mijn vraag is of het belastingtechnisch voordelen biedt om deze onder de holding te plaatsen of ernaast. Ik benieuwd naar uw reactie. -
Dag ondernemers, Ik heb dit forum afgezocht naar antwoord op een vraagstuk die ik heb. Kan niet een volledig antwoord vinden. Hopelijk kunnen jullie mij helpen. Ik heb recent 15% aandelen gekocht in een BV en daar een personal holding voor opgericht om de aandelen te houden. Hierbij verricht ik nu nog (2022 niet meer) een paar uur in de week werkzaamheden voor de BV waar ik aandelen in heb gekocht. Nu weet ik niet hoe ik het DGA verhaal moet aanvliegen. Ik ontvang nu een managementfee (lager dan DGA salaris 2021) voor de werkzaamheden. De BV draait genoeg omzet om DGA salaris uit te keren. Zal de belastingdienst nu eisen dat er meer managementfee wordt uitgekeerd? Hoe zit dit voor 2022 wanneer ik geen werkzaamheden meer verricht? Mijn Holding zal dan "nul aangifte" doen voor de loonheffingen (er komt immers niks binnen). Het is nog de vraag of er in 2022 dividend wordt uitgekeerd. Maar als dit het geval is, wil dat dan zeggen dat je hier dan DGA salaris van moet betalen? Kom er niet goed uit en lees verschillende dingen. Ben benieuwd naar jullie reacties! -
Verschillende inkomen behoeftes DGA
Norbert Bakker reageerde op Daan1979's vraag in Rechtsvormen, vennootschaps- en ondernemingsrecht
Beste Daan, Allereerst welkom op Higherlevel! Ervan uitgaande dat de BV voldoende winst maakt om iedereen een inkomen + winst van minimaal 75K toe te kunnen kennen is de meest voor de hand liggende manier dat iedereen vanuit zijn/haar personal holding een managementfee factureert en iedereen vervolgens zelf in de holding mag bepalen welk salaris hij/zij toepast -
Bekende discussie! En daar doemt gelijk een rare adder onder het gras op: een eventuele verzekering voor bestuurdersaansprakelijkheid (verzorgd en betaald door de werkmij) is bedoeld voor de uiteindelijke bestuurder als natuurlijke persoon. Mocht je dus je holding inschrijven als bestuurder, dan kan het voorkomen dat bij een onverhoopte bestuurdersaansprakelijkheidsclaim de juridische kosten die zijn toe te rekenen aan jouw persoonlijke holding, niet voor vergoeding in aanmerking komen. Hoe krom het ook moge lijken: risicotechnisch is jouw personal holding praktischer als bestuurder van de werkmij, maar verzekeringstechnisch liever als natuurlijke persoon.
-
Dividend anders dan 50/50 verdelen
RubenT reageerde op robert21's vraag in Fiscale zaken
De rol van een aandeelhouder en een bestuurder verschillen, en daarom ook hun 'beloningen'. In jouw situatie zijn jullie met z'n tweeën allebei zowel aandeelhouder als bestuurder, dus dan is dat onderscheid misschien niet zo duidelijk. In de basis is een aandeelhouder iemand die bijvoorbeeld kapitaal inbrengt in een bedrijf. Voor die investering, en het risico dat ermee gepaard gaat, krijgt de aandeelhouder normaliter een winstrecht. In jullie geval is dat, neem ik aan, allebei 50%. Als een bedrijf winst heeft gemaakt kan er besloten worden om dividend uit te keren. Aangezien jullie allebei 50% winstrecht hebben, horen beide aandeelhouders 50% van het dividend te ontvangen. Een aandeelhouder verricht dus geen arbeid voor de organisatie, maar heeft recht op dividend als gevolg van die investering (dus het bezitten van aandelen). Een bestuurder is werkzaam in het bedrijf ('uitgeleend' vanuit zijn personal holding aan de werkmij) en daarvoor factureert de personal holding een management fee aan de werkmij. De personal holding kan vervolgens salaris uitkeren aan de bestuurder. De management fee is dus een vergoeding voor arbeid. Een bestuurder die goed presteert zou bijvoorbeeld ook een bonus kunnen krijgen, wat via de management fee wordt geregeld (en dus belast). Een aandeelhouder levert dus niet die 'extra inspanningen', maar de bestuurder doet dat. In jullie geval is dat toevallig dezelfde persoon, maar zijn rol is wel belangrijk voor dit onderscheid. Aangezien jullie de verdeling nu onderbouwen aan iets wat te relateren is aan arbeid, is dat een verdienste van de bestuurder en hoort het via de route van de management fee te gaan. Het gaat in er in jullie situatie om dat jullie afwijken van de bestaande winstrechten, die 50% voor beide aandeelhouders zijn. Vanuit het perspectief van de Belastingdienst is het niet aannemelijk dat een aandeelhouder vrijwillig zijn 50% dividend aan de andere aandeelhouder geeft. Dat zal je dus juridisch goed moeten kunnen onderbouwen, anders neigt het er al snel naar dat het een bonus is voor het werk dat die persoon als bestuurder heeft verricht. Winst uit arbeid is dus bijvoorbeeld een bonus voor een bestuurder, wat via zijn management fee kan worden gefactureerd. Over het salaris wordt vervolgens inkomstenbelasting geheven. Dividend van een aandeelhouder is de vergoeding voor het ter beschikking stellen van bijvoorbeeld kapitaal, waarbij dividendbelasting om de hoek komt kijken. Dus: de uitdaging die je in deze situatie hebt gecreëerd is dat je wil afwijken van de winstrechten van aandeelhouders. Als een van de twee personen recht heeft op meer geld door zijn inspanningen die tot winst hebben geleid, is het logischer om dat via zijn management fee uit te keren. Als er vervolgens nog winst overblijft in de organisatie, kunnen jullie ervoor kiezen om die 50-50 als dividend uit te keren. Als er geen winst overblijft (of er wordt besloten om geen dividend uit te keren) dan is het daarmee afgerond en heb je ook de situatie bereikt dat de ene persoon het geld heeft gekregen hoe jullie dat zouden willen. En dan wordt overal de juiste belasting op geheven (en dat laatste is vooral waar het de inspecteur om gaat).