Eenmanszaak naar B.V. - Nog verschuldigde IKB / geruisloos of act./pas trans.

[mark_a]

Goedenavond,

Ik wil mijn eenmanszaak waarschijnlijk omzet naar een B.V. , maar loop tegen enkele vragen aan waar ik na een paar uur zoeken nog geen duidelijk antwoord op heb gevonden.

 

Ik heb een dienstverlenend bedrijf en behalve een bankrekening waar ik zaken als BTW en IKB reserveer geen activa, investeringen (of investeringsaftrek) of FOR in mijn bedrijf. 

1. Ik moet nog inkomstenbelasting betalen in 2025 over mijn inkomen van 2024. Dat geld staat nu op mijn bankrekening en daarnaast is het jaar nog niet klaar en komen er nog betalingen van facturen binnen in 2025 (over 2024). Hoe gaat de belastingdienst daarmee om. Ik wil niet een dividendbelasting betalen volgend jaar omdat ik geld gebruik wat behoort tot 2024, maar ik in 2025 aan mezelf uitbetaal omdat ik nog belasting moet betalen. Zou het ook fijn vinden om hier een bron bij te hebben.
2. Ik twijfel tussen een activa/passiva transactie en geruisloos. Activa/passiva is het gemakkelijkst.  Volgens mij hoeft de BV niets af te rekenen omdat ik geen goodwill etc. heb. 

En er geen verschil is tussen fiscale en werkelijke waarde. Hoe wordt omgegaan met het saldo op de bankrekening?

 

"De stakingswinst is het verschil tussen de fiscale boekwaarde en de werkelijke waarde van de onderneming op het moment van staken. De stakingswinst wordt net als het inkomen belast in box 1 van de inkomstenbelasting. Dit kan betekenen dat een ondernemer tot wel 52% belasting moet betalen over zijn stakingswinst." - https://www.onderneming.nl/pensioen/stakingswinst/

20 december 2024 aangepast door mark_a
Duidelijker

[Joost Rietveld]

Welkom Mark 

 

Bij een geruisloze inbreng mag de BV de inkomstenbelasting over 2024 nog als schuld aan jou opnemen. Bij een activa/ passiva transactie is het saldo sws vrij beschikbaar.

 

Wat voor jou de betere keuze is, is niet per se niet te beantwoorden op een forum, zonder cijfers. Als stelregel geldt wel dat als er geen stakingswinst is, dat geruisloos inbrengen alleen zinvol is als de terugwerkende kracht nog voordeel oplevert. 

 

Banksaldo kan nooit stakingswinst herbergen. Een euro op de bank heeft immers dezelfde waarde in het economisch verkeer.

[mark_a]

Dank je wel Joost. Ik kreeg geen melding van je antwoordt. Vandaar wat later.

 

Als ik het goed begrijp heeft bij een activa/passiva transactie een uitbetaling naar mijzelf ten behoeve van het betalen van IKB 2024, dus geen invloed op eventuele dividendbelasting over die opname? Dit zou ook voor BTW gelden.
 

Andere gelden op mijn rekening kennen wel een dividenbelastinginvloed. 

[Joost Rietveld]

Niet helemaal. 

 

Bij een A/P transactie kun je alles wat je inbrengt boven het aandelenkapitaal vrij opnemen, ongeacht de bestemming. Daar heeft dividendbelasting niks mee te maken. Let er wel op dat in dit geval wel afgerekend moet worden over de stakingswinst. Denk daarbij ook aan niet-persoonlijke goodwill.

 

Bij een geruisloze inbreng mag je alleen de verschuldigde inkomstenbelasting die betrekking heeft op het tijdvak voor de inbreng vrij opnemen, mits je dat gereserveerd hebt op de balans bij de inbreng.

 

 

[mark_a]

Maar dat is dan uiteraard eenmalig. Je activiteiten en inkomsten na je AP transactie zijn wel onderhevig aan belastingen als je het op moet nemen. 
 

Heb je toevallig een bron ook hiervan? 

[Joost Rietveld]

  Op 25-12-2024 om 22:57, mark_a zei:

Heb je toevallig een bron ook hiervan? 

Uitklappen  

Paragraaf 8 van de standaardvoorwaarden geruisloze inbreng

 

  Op 25-12-2024 om 22:57, mark_a zei:

Je activiteiten en inkomsten na je AP transactie zijn wel onderhevig aan belastingen als je het op moet nemen. 

Uitklappen  

Uiteraard 

[mark_a]

Bedoelde eigenlijk van de AP transactie. Over dit stuk

 

”Bij een A/P transactie kun je alles wat je inbrengt boven het aandelenkapitaal vrij opnemen, ongeacht de bestemming. Daar heeft dividendbelasting niks mee te maken. Let er wel op dat in dit geval wel afgerekend moet worden over de stakingswinst. Denk daarbij ook aan niet-persoonlijke goodwill.”

[Joost Rietveld]

Tja, de bron is 20 jaar ervaring als fiscalist met zo'n 5 dossiers per maand op dit gebied. Het wordt nogal veel om dat allemaal uit het leggen incl. bronvermelding. 

 

Een A/P transactie is niks anders dan gewoon de BV oprichten in contanten en daarna de inhoud van je eenmanszaak verkopen aan de BV.

 

Relevante termen: stakingswinst, persoonsgebonden goodwill.

[mark_a]

Ah dank je wel. Ik heb geen goodwill, behalve het werk dat ik kundig en goed uitvoer door hoe ik ben, maar ik heb daar geen speciale techniek voor of tools ontwikkeld die te verkopen zijn.

[Joost Rietveld]

Dan zou een A/P voldoende moeten zijn. 

Let wel, dat is geen advies, want ik ken jouw situatie niet goed genoeg.

[mark_a]

Heb je voor mij wellicht een koopovereenkomst activa/passiva. Kan er online 1 vinden, maar daar moet ik dan voor betalen.

 

Ik ga volgende week over naar een B.V!

[Joost Rietveld]

Dag Mark 

 

Ik geef niet mijn eigen modelovereenkomsten weg. 

Daar heb ik tijd en kennis in geïnvesteerd en ze maken onderdeel uit van mijn dienstenaanbod waarvoor (als maatwerk uitgewerkt uiteraard) cliënten betalen. 

 

Er is online veel te vinden, maar juist lukraak iets overnemen van het internet, of het nu overeenkomsten zijn of algemene voorwaarden, is per definitie onverstandig als je niet juridisch onderlegd bent. Het gaat namelijk vaak mis met wat er niet in staat.

[mark_a]

Snap ik, kijk online wel even. Ben financieel onderlegd en juridisch ook wel iets. Is toch niet spannend bij mij. 

[mark_a]

Ik heb voor een activa-passiva transactie gekozen en mijn werkmaatschappij en holding zijn opgericht. Bedankt voor de hulp in dezen! Ik heb nog 2 vragen

 

- de eenmanszaak wordt voor een symbolisch bedrag aan de BV verkocht als ik het goed heb (mits geen goodwill etc.) Moet ik dat ook nog werkelijk van B.V naar eenmanszaak overmaken (of mezelf in prive)?

 

- Dit is eigenlijk een seperate vraag, maar vind het zonde om een daar een nieuw topic voor aan te maken. 
 

Ik wil vrij geld kunnen bewegen tussen mijn werkmaatschappij en holding en dat kan ook las ik online. Dat kan via een dividenduitkering van werkmaatschappij naar holding die valt onder de deelnemingsvrijstelling las ik? Kan dit ook gewoon gedurende het jaar wanneer ik dit nodig acht? 

 

Lees enkel iets over jaarlijks. https://www.belastingdienst.nl/wps/wcm/connect/bldcontentnl/belastingdienst/zakelijk/winst/vennootschapsbelasting/deelnemingsvrijstelling/

 

En nog een deelvraag: hoe registreer ik dit boekhoudkundig.

14 januari aangepast door mark_a

[Joost Rietveld]

  Op 14-1-2025 om 03:01, mark_a zei:

de eenmanszaak wordt voor een symbolisch bedrag aan de BV verkocht als ik het goed heb

Uitklappen  

Dat heb je niet goed ;)

De eenmanszaak moet tegen waarde economisch verkeer verkocht worden aan de BV. Waarde economisch verkeer is wat de hoogste bieder in de vrije markt over zou hebben om jouw eenmanszaak te kopen. Daar hoeft geen goodwill bij te zitten als die persoonsgebonden is, maar je bedrijfsmiddelen en bijvoorbeeld klantenbestand kunnen ook waarde bevatten boven de boekwaarde.

 

De koopsom kun je overmaken naar privé of de BV blijft het geld schuldig aan je, dat valt dan wel onder de TBS. 

 

Je holding kan voorzien worden van geld door dividend, managementfee of leningen. Dividend is aan wetgeving gebonden en vereist een balanstest en uitkeringstoets. Het valt inderdaad onder de deelnemingsvrijstelling. Managementfee speelt een rol als je in loondienst bent bij de holding en werkt via de dochter BV. Een BV's kunnen leningen aan elkaar verstrekken, mis je het zakelijk houdt. 

 

Dividend verhoogt in de holding het banksaldo en boek je tegen op de winst- en verliesrekening onder resultaat deelneming.

 

In de dochter BV verlaagt het de bank en boek je het af van de algemene reserve

[mark_a]

Ik ben het bedrijf, als ik dood ben  (duurt hopelijk nog even) is het niets waard. Mensen huren mij in voor mij. Het is ook steeds een nieuwe opdracht bij een nieuwe opdrachtgever en eigenlijk nooit terugkerend. Ik heb ook geen bedrijfsmiddelen. Mag ik dan 1 euro aanhouden? Moet wel een bedrag zijn neem ik aan? 
 

De managementfee ken ik inderdaad van mijn klanten. 
 

Dank je wel voor de informatie over de deelnemingsvrijstelling. Als ik het goed lees kan dit dus het gehele jaar?

 

Boeking holding

Bank

aan resultaat deelneming

 

Boeking Deelneming

 

Algemene reserve

aan bank

[Joost Rietveld]

Banksaldo? Debiteuren? BTW schuld? 

In feite de eindbalans van je eenmanszaak. 

 

Ja, dividend kan het hele jaar, mits je voldoet aan de balanstest en uitkeringstoets 

[mark_a]

Ja maar eindbalans wordt toch gewoon beginbalans bij BV en zo ingebracht. Die hoef ik toch niet af te rekenen? Zo heb ik het in ieder geval begrepen. 
 

Het gaat van mijn eigen eenmanszaak naar mijn eigen B.V. 
 

Zo staat dat ook hier benoemd

 

”Bij een activa passiva transactieverkoop je jouw eenmanszaak aan de nieuwe BV, waarbij de eenmanszaakwordt gestaakt. De activa en passiva(bezittingen en schulden) draag je over voor een symbolisch bedrag naar de nieuwe BV. Na de omzetting zijn alle ondernemingsrisico's overgegaan naar de BV.”

 

https://www.ligo.nl/kennisbank/wat-is-een-activa-passiva-transactie/?utm_source=google&utm_medium=cpc&utm_campaign=1675905003&utm_content=119717720538&utm_term=&gad_source=1&gbraid=0AAAAADkZfJfEHKpgSPoHQV86E7v7cmU0D&gclid=EAIaIQobChMI0MfM7aT2igMVqpKDBx0--DDZEAAYAiAAEgJ0vPD_BwE

 

Heb mijn hele bankrekening bijna leeggetrokken behalve reservering ikb en btw. Dat betaal ik vanuit mijn bv voor eenmanszaak nog. Verder staat er misschien nog 2k op mijn rekening. Voor die 2k zet ik schuld aan privé op de balans net voor reservering ikb en dat wordt dan gedurende het jaar weggeboekt.

 

Andere balansposten zoals BTW en debiteuren lopen ook vanzelf weg. 
 

 

[Joost Rietveld]

Het hele punt achter een activa passiva transactie is dat er geen inbreng plaatsvindt, en het dus juist op waarde economisch verkeer verkocht wordt aan de werk BV. Maar Ligo verkoopt (niet voor het eerst) onzin op hun site als ze beweren dat een symbolisch bedrag voldoende is. Ligo is dan ook geen adviseur maar een voorportaal voor de notaris.

 

En dan meteen maar even doorpakken: ook dit: 

 

  Op 14-1-2025 om 22:56, mark_a zei:

Na de omzetting zijn alle ondernemingsrisico's overgegaan naar de BV.

Uitklappen  

is pertinente onzin! Gevaarlijk ook om dat te beweren. Alle overeenkomsten die je eenmanszaak had, zul je zelf opnieuw moeten sluiten als BV! Jouw rechtsvorm wijziging is compleet irrelevant voor de wederpartij. Doe jij niks, dan blijf je hoofdelijk verbonden aan de overeenkomsten.

[mark_a]

Oké dank je wel, ik kijk even wat ik doe, was hiervan uitgegaan en ook daarop de notariële acties ondernomen. Kan ook wel even wachten, dan is bijna helemaal alles voldaan en balans leeg. Ik zit natuurlijk niet aan een datum vast voor wanneer ik het verkoop. 
 

Ik weet in iedere geval nu dat ik een bedrag van BV naar privé over moet maken voor de verkoop. 

15 januari aangepast door mark_a