Inbrengbeschrijving bij geruisloze omzetting éénmanszaak naar BV met Holdingstructuur

[abhart]

Ik kom verscheidene inbrengbeschrijvingen tegen op het internet, maar ik kom er niet helemaal hoeveel inbrengbeschrijvingen je moeten vullen en waar je wat moet invullen. Ik snap dat op de inbrengbeschrijving datgene beschreven moet staan wat je inbrengt in de BV met Holdingstructuur (dus activa en passiva), maar toch enkele checkvragen.

 

1) Het gaat om een EMZ zonder FOR, geen goodwill en geen overige reserves. De EMZ bestaat recent en het gaat om verlenen van een dienst (data-analyse/science), dus er zijn geen panden of andere vaste activa en derhalve ook geen goodwill (onderneming bestaat niet zo lang);

2) Ik wil met teruwerkende kracht omzetten naar BV met Holdingstructuur per 01-01-2024. De intentieverklaring/begeleidend schrijving heb ik al aangetekend opgestuurd naar de belastingdienst vóór 01-10-2024, dus dat is al geregeld. En nu heb ik alle tijd om het een en ander te bergijpen.

3) Ik heb al de fiscale balansen opgesteld per 31-12-2023 en 31-10-2024. En die zien er als volgt uit (fictieve cijfers):

 

Omschrijving (per 31-12-2023)	Activa	Passiva
Bank	25000
Eigen Vermogen		19000
BTW R/C		5000
Crediteuren		1000
Totaal	25000	25000

 

Omschrijving (per 31-10-2024)	Activa	Passiva
Bank	90000
Debiteuren	1000
Eigen Vermogen		88000
Voorbelasting	100
BTW af te dragen hoog		3000
Crediteuren		100
Totaal	91000	91000

 

4) De creditering i.v.m. materieel verschuldigde IB/PVV (inclusief afrondingscreditering) is per 31-12-2023, 13.000 en per 31-10-2024 is dat 40.000. Klopt het dat op fiscale eindbalansen van de EMZ de creditering niet voorkomt als balanspost?

5) Het gaat om een constructie waarbij eerst de Holding wordt opgezet, vervolgens wordt de EMZ ingebracht in de Holding en daarna zakken de activa/passiva van de EMZ door naar een nieuwe opgerichte werkmaatschappij. Ik begrijp dat het zo werkt. Maar corrigeer/vul aan als ik het fout heb?

6) Als je conform dit principe de balans van de Holding opmaakt vóór doorzakking naar de werkmaatschappij, dan is de balans van de Holding exact gelijk aan de fiscale balans van de EMZ?

7) De creditering wordt weergegeven in de balanspost "RC DGA" en komt nog niet voor op de balans van de Holding opmaakt vóór doorzakking naar de werkmaatschappij?

8) De balans van de Holding ná doorzakking van de activa/passiva naar de werkmaatschappij bevat in dit voorbeeld enkel de balansposten Deelneming, Eigen Vermogen en nu wél RC DGA? Per 01-01-2024 is dat als volgt:

Omschrijving (per 01-01-2024)	Activa	Passiva
Deelneming	19000
Eigen Vermogen		19000 -/- 13000 = 6000
RC DGA		13000
Totaal	19000	19000

9) In dit geval is de 6000 gelijk aan het uit te geven aandelenkapitaal en dit mag onder de balanspost Eigen Vermogen worden opgenomen?

10) Hoeveel inbrengbeschrijvingen maak je op in dit voorbeeld waarbij de EMZ geruisloos wordt omgezet naar BV met een Holdingsctructuur met terugwerkende kracht per 01-01-2024?

11) Moet er gelden dat je een inbrengbeschrijving per BV moet opmaken (dus één voor de Holding en één voor de BV)?

12) Klopt het dat de balans van de werkmaatschappij, nadat hierin de activa/passiva vanuit de Holding naartoe zijn gezakt, exact gelijk is aan de fiscale balansen van de EMZ (=eenmanszaak)?

 

Bedankt alsvast voor de uitleg/antwoorden.

[Joost Rietveld]

beste abhart

 

Je kunt géén terugwerkende kracht toepassen naar 1-1-2024, als er op 31-12-2023 nog geen onderneming was (je schrijft een paar keer dat die pas recent gestart is). 

 

Dat betekent ook geen creditering voor de IB schulden. 

 

Je hebt in dit scenario twee inbrengbeschrijvingen nodig. Elke beschrijving maak je op zonder rekening te houden met wat er nog uitzakt. 

 

Het kapitaal moet je splitsen in aandelenkapitaal, agio en RC DGA.

[abhart]

Hoi Joost,

Bedankt voor het antwoorden.

 

De EMZ bestaat sinds maart 2023, dat bedoelde ik met “recent”. 

 

Ik snap dat er 2 inbrengbeschrijvingen nodig zijn. De versie waarbij ik (=Inbrenger) de EMZ overdraag naar de Holding (dus vóór het uitzakken naar de Werk-BV) is gelukt. Ik breng trouwens de gehele onderneming in.

 

Je schrijft dat allebei de inbrengbeschrijvingen worden opgemaakt, zonder rekening te houden met wat er nog uitzakt. Dat betekent dat de tweede inbrengbeschrijving waarbij (dus uitzakken naar Werk-BV) exact gelijk is aan de eerste inbrengbeschrijving met als enige verschil dat de naam van de BV waarnaartoe wordt ingebracht anders is (is namelijk nu de Werk-BV) Begrijp ik het zo goed?

 

Hoewel in dit geval je zou verwachten dat Inbrenger=Holding BV. Want hij “voert de actie uit” van het inbrengen in de Werk-BV.

 

Het is een tijdje geleden dat ik college fiscale economie kreeg. Dus ik moest even in mijn geheugen graven.

 

Bedankt voor de antwoorden.

[Joost Rietveld]

  Op 21-11-2024 om 19:05, abhart zei:

Dat betekent dat de tweede inbrengbeschrijving waarbij (dus uitzakken naar Werk-BV) exact gelijk is aan de eerste inbrengbeschrijving met als enige verschil dat de naam van de BV waarnaartoe wordt ingebracht anders is (is namelijk nu de Werk-BV) Begrijp ik het zo goed?

Uitklappen  

Als alles uitzakt naar de werk BV, ja. Behalve ook de naam van de BV van waaruit het uitzakt... Maar dat had je al in de gaten 

[abhart]

Hoo Joost, bedankt voor je reactie. Even een checkvraag dat ik het goed begrijp. Dus de Inbrengbeschrijving die bedoeld is voor het gedeelte waarbij je de activa vanuit Holding laat doorzakken naar werk-BV bevat:

1) De naam van de Holding, want vandaaruit laat je alles doorzakken naar de Werk-BV

2) En ook de naam van de Werk-BV, want daarnaartoe laat je alles doorzakken.

?

 

Dus de naam van de EMZ komt in deze Inbrengbeschrijving niet voor?

 

Bedankt.

[Joost Rietveld]

In die van de holding wel uiteraard, in die van de werk BV niet inderdaad

[abhart]

Bedankt Joost, ik ben verder gekomen. De omzetting is gelukt.

 

Ben ik verplicht om een bedrag te storten op de rekening van de Holding vanuit de bankrekening van de EMZ die inmiddels is omgezet naar een werkmaatschappij-BV. Er is immers een inbrengbeschrijving opgesteld met daarin de waarde van de EMZ die is omgezet naar een Werkmaatschappij met Holdingstructuur.

[Joost Rietveld]

Als er in de holding geen banksaldo achterblijft, dan niet nee 

[abhart]

Dank voor je reply. Het klopt, er is geen banksaldo achtergebleven in de Holding. Heb namelijk de EMZ volledig ingebracht in Holding en daarna ook volledig door laten zakken naar werkmaatschappij. Dus aan de linkerkant van de balans van de Holding staat de rekening “Deelneming” die de waarde van de EMZ vertegenwoordigt. Ik vond het “verwarrend” dat er in de uitreksel van de Holding bij het KvK stond “geplaatst en volgestort” en daarachter de fiscale waarde van de EMZ per 01-11-2024 (meest recente cijfers) en niet per 01-01-2024 (fiscaal overgangsdatum). Kortom, even dacht ik dat ik nog een stortplicht heb.

 

Hoe dan ook, het was leerzaam om dit uit te vogelen en ik bedenk me dat het fiscale vak toch interessanter is, dan ik dacht.

 

Deze topic mag gesloten worden.

[Joost Rietveld]

  Op 26-1-2025 om 17:55, abhart zei:

per 01-01-2024 (fiscaal overgangsdatum)

Uitklappen  

Die datum speelt alleen tussen jou en de fiscus. 

 

Topic laten we open voor toekomstige vragen langs dezelfde lijn

[abhart]

Hoi Joost, goed dat we de topic open laten.

 

Ik heb nog een vraag. Ik ben als enige in dienst bij de Werkmaatschappij. Ik heb daarom een loonheffingsnummer aangevraagd. Hoewel de EMZ met terugwerkende kracht is omgezet naar Werkmaatschappij per 01-01-2024 en vervolgens doorgezakt naar Holding, bestaat de Werkmaatschappij pas sinds 01-02-2025 in het KvK en per die datum ook het RSIN-nummer. Ik snap dan even niet of de loonheffing moet ingaan per 01-01-2024 (dus met terugwerkende kracht) of pas vanaf het moment dat de Werkmaatschappij bestaat in het KvK?

 

Bedankt.

[Joost Rietveld]

Per 1-2-25. Je kunt geen arbeidsovereenkomst sluiten met een BV die nog niet bestaat. 

 

Over de periode 1-1-24 tm 31-1-25 neem je een zogenaamde voorbeloning in aanmerking in de BV, maar ook als inkomsten uit overige werkzaamheden in de IB. Die voorbeloning ligt doorgaans in lijn met de hoogte van het DGA-loon.

[abhart]

Hoi Joost, ik snap het principe “voorbeloning in aanmerking nemen in de BV” niet. Het principe van voorbeloning is ook behandeld in een andere topic op deze website, waarbii het ging om geruisloos omzetten van VOF in BV. Toen was het probleem dat de desbetreffende ondernemer te weinig gelden had opgenomen uit de rekening van de VOF voorafgaand aan de geruisloze omzetting. Dat betekent dat eigenlijk iedereen die een EMZ/VOF geruisloos omzet in BV, voorafgaande het moment van inschrijven van de BV in KvK gelden moet opnemen uit de rekening van de EMZ om te “reserveren” voor IB. Dat is de enige oplossing? 
 

Komt het boeken van de “voorbeloning” voor als kostenpost voor in de v&w van de BV? Of is dat juist niet mogelijk?

6 februari aangepast door abhart

[shoptillyoudrop]

  Op 6-2-2025 om 20:55, abhart zei:

Komt het boeken van de “voorbeloning” voor als kostenpost voor in de v&w van de BV?

Uitklappen  

 

Dat zijn inderdaad loonkosten en dat moet je als persoon zelf aangeven in je IB aangifte.

[Joost Rietveld]

  Op 6-2-2025 om 20:55, abhart zei:

Toen was het probleem dat de desbetreffende ondernemer te weinig gelden had opgenomen uit de rekening van de VOF voorafgaand aan de geruisloze omzetting.

Uitklappen  

Dat heeft niks met de voorbeloning te maken. Daar ging het erom dat in dat traject door de adviseur vergeten was om de creditering voor IB-schulden toe te passen bij de inbreng.

 

De voorbeloning ziet erop dat je in de voorperiode wel een inkomen geniet. In jouw geval heb je immers fiscaal geen eenmanszaak meer per 1-1-2024, maar ook geen loon tm 31-1-2025.

Zonder voorbeloning zou je dan 13 maanden geen inkomen hebben gehad.

  Op 6-2-2025 om 20:55, abhart zei:

Dat betekent dat eigenlijk iedereen die een EMZ/VOF geruisloos omzet in BV, voorafgaande het moment van inschrijven van de BV in KvK gelden moet opnemen uit de rekening van de EMZ om te “reserveren” voor IB. Dat is de enige oplossing?

Uitklappen  

Nee niet dus. Je moet bij de inbreng rekening houden met de nog te betalen IB. De BV mag die als schuld aan de DGA opnemen vanuit het in te brengen eigen vermogen. Dat is de juiste route. 

[abhart]

Bedankt allebei voor jullie antwoorden. Dit forum is een grote leerschool.

 

Het gaat mij niet om de verschuldigde IB/PVV over de periode voorafgaand de fiscale overgangsdatum. Ik snap dat dit onderdeel is van de Inbrengbeschrijving, namelijk schuld aan DGA.

 

Het gaat mij om de verschuldige IB over de voorperiode (het zogenaamde “niemandsland”) lopend vanaf 01-01-2024 tm inschrijving BV in KvK. Hierbij een cijfervoorbeeld. Stel jaarlijkse netto inkomen over de voorperiode is 40K, bruto is dat dan iets van 60K, dus IB = 20K Het netto gedeelte heb ik al geconsumeerd (40K), want ik moet ook leven. Deze bedragen moeten dan als volgt verdeeld worden:

1) 60K = inkomsten uit overige werkzaamheden in IB-aangifte over de voorperiode.

2) 60K=Loonkosten over de voorperiode opnemen in balans BV per datum inschrijving in KvK. Maar ik heb al 40K geconsumeerd om van te leven tijdens de voorperiode.

3) 60K= RC DGA, dus een schuld aan de BV. Maar hoe en wanneer is dit dan afgelost?

4) Waar haal ik die 18K vandaan om de IB over de voorperiode te betalen?

[shoptillyoudrop]

  Op 7-2-2025 om 16:06, abhart zei:

1) 60K = inkomsten uit overige werkzaamheden in IB-aangifte over de voorperiode.

Uitklappen  

 

Klopt.

 

  Op 7-2-2025 om 16:06, abhart zei:

2) 60K=Loonkosten over de voorperiode opnemen in balans BV per datum inschrijving in KvK. Maar ik heb al 40K geconsumeerd om van te leven tijdens de voorperiode.

Uitklappen  

 

Dan heb je dus 20.000 nog tegoed.

 

  Op 7-2-2025 om 16:06, abhart zei:

3) 60K= RC DGA, dus een schuld aan de BV. Maar hoe en wanneer is dit dan afgelost?

Uitklappen  

 

Nee, het is een vordering op de BV, waarvan je nog 20.000 tegoed hebt.

 

  Op 7-2-2025 om 16:06, abhart zei:

4) Waar haal ik die 18K vandaan om de IB over de voorperiode te betalen?

Uitklappen  

 

Dat moet je zelf weten. Misschien de resterende 20.000 opnemen?

 

[abhart]

Top, ik snap het. Bedankt voor de uitleg.

[abhart]

Nog een toevoeging. De verschuldige IB over de periode voorafgaand aan het moment van fiscale inbrengdatum is wél onderdeel van de Inbrengbeschrijving (voor de notaris). Echter de IB over de voorperiode (“niemandsland”) is GEEN onderdeel van de Inbrengbeschrijving. Begrijp ik dit correct?

[Joost Rietveld]

  Op 8-2-2025 om 09:09, abhart zei:

Echter de IB over de voorperiode (“niemandsland”) is GEEN onderdeel van de Inbrengbeschrijving. Begrijp ik dit correct?

Uitklappen  

correct. De fiscus gaat er vanuit dat je over de voorperiode zelf zorgdraagt voor een voorlopige aanslag. De meest ondernemers hebben die ook al periodiek lopen

[abhart]

Dank allen!💪

[abhart]

Vanuit de belastingdienst goedkeuring gekregen voor de geruisloze omzetting met terugwerkende kracht per 1-1-2024. Echter de belastingdienst maakte wél de opmerking dat de bijdrage Zvw over het jaar voorafgaande de fiscale inbrengdatum (1-1-2024) NIET onderdeel mag zijn van de creditering. Dus het geplaatste aandelenkapitaal moest ietsje naar boven gecorrigeerd worden per 1-1-2024 en de RC DGA moest met hetzelfde bedrag naar beneden gecorrigeerd worden. Dus dit is er doorheen geglipt. En de belastingdienst gaf aan dat deze correctie niet nogmaals langs de notaris hoeft wat betreft hun.

 

1) Hoe denken jullie over deze correctie ivm Zvw en dat het niet langs de notaris hoeft?

 

In het jaar 2023 werkte ik deels als ondernemer en deels in loondienst. Dus definitieve beschikking IB over 2023 bevatte ook een bijdrage Zvw.

 

2) Hoewel de Holding en Werkmaatschappij notarieel/KvK per 01-02-2025 pas bestaan en ik heb gekozen voor inbrengen naar Holding en vervolgens doorzakken naar Werkmaatschappij bevatte de brief van de goedkeuring van de belastingdienst enkel de naam van de Holding. Het doorzakken is klaarblijkelijk een “fiscaal technische formaliteit”.  Hoe moet ik dit begrijpen?

 

[Joost Rietveld]

1. Dat van de Zvw is volkomen terecht. Ik vind de oplossing van de fiscus coulant zelfs. 

 

2. Uitzakking naar de holding heeft niks te maken met de geruisloze inbreng (art 3.65 IB), vandaar ook dat de akkoordverklaring alleen door de holding getekend moet worden. De uitzakking gebeurt obv. Art 14 VPB, waarvoor geen goedkeuring vereist is.

[abhart]

OK, dankjewel Joost. Op deze manier kunnen anderen leren van deze omissie. Het bedrag aan Zvw was niet aanzienlijk, vandaar de coulance denk ik.

[Joost Rietveld]

Veelvoorkomende fout inderdaad

[abhart]

Ik heb enkel vragen over de Zvw:

 

1) Geldt voor de bijdrage Zvw die betaald is in de periode voorafgaande aan de fiscale ingangsdatum (=datum voor de omzetting eenmanszaak in BV), dat deze bijdrage onderdeel is van “arbeidskosten voorperiode”? Ik zie het als volgt namelijk, totale arbeidskosten voorperiode = nettoloon + IB + bijdrage Zvw. M.a.w. zijn deze kosten aan Zvw onderdeel van de loonkosten in de BV?

 

2) Is de bijdrage Zvw voor de DGA, als de DGA in dienst is bij de werkmaaktschappij, ook onderdeel van de loonkosten voor de werkmaatschappij?

 

Bedankt.