Een partner in stappen/in laten kopen d.m.v. aandelen? [bedrijfsgroei]

[OnderneemIets]

Goedenavond mede-ondernemers, 

 

Om de groei van mijn bedrijf verder vorm te geven, ben ik in gesprek met iemand die zich als partner bij het bedrijf wilt inkopen. 

 

Het doel van het aansluiten van partner is géén kapitaalinjectie. In plaats daarvan verwacht ik dat deze persoon zijn kennis en ervaring inzet op het gebied van bedrijfsgroei (en dus ook tijd investeert).

 

Idealiter wil ik niet gelijk een groot deel van de aandelen verkopen, immers, geld is niet het doel. Liever zou ik beginnen met een 'kleine' verkoop en vervolgens in een later stadium, als de samenwerking goed bevalt, pas meer willen verkopen (of juist niet). Ik hoor dat dit vaker gebeurt, maar hoe wordt dat normaal gesproken gedaan? 

 

Wordt er een voorstel gemaakt waar het extra bijkopen nu al in staat, of is dat iets wat dan vaak pas op dat moment bekeken wordt? En hoe zouden jullie verder adviseren dit op een goede manier vast te leggen, ik wil natuurlijk voorkomen dat iemand achteraf toch niet de beloofd tijd investeert maar dan wel al eigenaar is geworden. 

 

Alvast enorm bedankt voor jullie advies!

 

 

26 januari 2023 aangepast door Mikky Vrolijk
Titel aangepast

[Hans van den Bergh]

Is er nog steeds sprake van een vof en een emz ernaast?

[Ron van der Kolk]

Je zoekt iemand om de groei verder vorm te geven. Dat kan in loondienst, op inhuurbasis, of als mede-eigenaar. Maar als die persoon zich in wil kopen, terwijl jij niet wil verkopen, dan lijken jullie doelen en verwachtingen niet te matchen. Misschien eerst even met elkaar in gesprek? 

[StevenK]

Aandelen hebben eigenlijk drie aspecten: kapitaal, zeggenschap en winstdeling. Die aspecten kun je voor een heel groot deel los van elkaar regelen.

 

Arbeidsbeloning is geen onderdeel van deze aspecten en regel je apart met een arbeidsovereenkomst, managementovereenkomst of een combinatie daartussen.

[Pieter__VH]

Allereerst: aandelen maken nogal uit wat voor rechtsvorm je hebt. Bij een eenmanszaak kan je geen aandelen uitdelen, bij een VOF zijn "aandelen" slechts een breukdeel en bij een BV zijn het echt aandelen waar jij over lijkt te spreken (eerst een klein deel, dan bijkopen). Bij een BV zit je als je meer dan 5% van de aandelen verkoopt en de persoon actief deelneemt in de onderneming ook vast aan een extra DGA salaris: houdt daar rekening mee (en dat is ook de reden dat er vaak maximaal 4,9% aan een persoon wordt verkocht).

 

Dan: 

  Op 25-1-2023 om 22:03, OnderneemIets zei:

Liever zou ik beginnen met een 'kleine' verkoop en vervolgens in een later stadium, als de samenwerking goed bevalt, pas meer willen verkopen (of juist niet).

Uitklappen  

Aandelen in een BV of breukdelen in een VOF verkopen is relatief gezien heel erg makkelijk. Bij een VOF is het een inschrijving van 5 minuten bij de KVK en bij een BV is het even naar de notaris en  klaar. (Dan heb ik het uiteraard niet over de contracten die ik in alle gevallen zou laten opstellen). Maar: aandelen of breukdelen terugkopen is een stuk lastiger, zeker als de persoon een beetje tegengas geeft. Als je het als een probeersel ziet zou ik een verkoop van aandelen/breukdelen sterk afraden. 

 

Je kunt dan beter voor een periode van bijvoorbeeld een jaar een "fictief" aandeelhouderschap afspreken. Run de toko een vooraf afgesproken periode gezamenlijk zoals hoe je het voor je ziet. Kijk of hij/zij inderdaad de beloofde tijd er in steekt, en kijk of de resultaten inderdaad zo groeien als jullie nu verwachten. Alleen in plaats van dat je partner direct officieel deelnemer is, factureert hij/zij vanuit zijn/haar eenmanszaak/BV de bedragen die hij/zij anders als aandeelhouder of vennoot zou krijgen. 

 

Is het na een jaar inderdaad zo uitgevallen als voorspeld dan kan het altijd officieel gemaakt worden. 

[Cosara]

  Op 25-1-2023 om 22:20, Hans van den Bergh zei:

Is er nog steeds sprake van een vof en een emz ernaast?

Uitklappen  

Lijkt mij ook belangrijk om te weten … anders gaan we allemaal voorstellen doen die niet van toepassing zijn.

[OnderneemIets]

Bedankt allemaal voor jullie adviezen! Hier kan ik al heel veel mee.

 

  Op 25-1-2023 om 22:20, Hans van den Bergh zei:

Is er nog steeds sprake van een vof en een emz ernaast?

Uitklappen  

  Op 26-1-2023 om 08:54, Cosara zei:

Lijkt mij ook belangrijk om te weten … anders gaan we allemaal voorstellen doen die niet van toepassing zijn.

Uitklappen  

Op dit moment is het bedrijf waar het over gaat een eenmanszaak, maar die wil ik omzetten naar een BV voor de eventuele verkoop van aandelen .

 

  Op 26-1-2023 om 08:36, Pieter__VH zei:

houdt daar rekening mee (en dat is ook de reden dat er vaak maximaal 4,9% aan een persoon wordt verkocht).

Uitklappen  

 

Betekent dit dat ik voor deze persoon dan direct € 51.000 moet verlonen, of mag dat ook verhoudingsgewijs zijn naar rato van het aantal uren dat deze persoon werkt voor het bedrijf? Kan ik eventueel bij de belastingdiens uitzondering hierop aanvragen op basis van de reden: 'iemand werkt er niet genoeg voor'? 

 

  Op 26-1-2023 om 08:36, Pieter__VH zei:

Je kunt dan beter voor een periode van bijvoorbeeld een jaar een "fictief" aandeelhouderschap afspreken. Run de toko een vooraf afgesproken periode gezamenlijk zoals hoe je het voor je ziet. Kijk of hij/zij inderdaad de beloofde tijd er in steekt, en kijk of de resultaten inderdaad zo groeien als jullie nu verwachten. Alleen in plaats van dat je partner direct officieel deelnemer is, factureert hij/zij vanuit zijn/haar eenmanszaak/BV de bedragen die hij/zij anders als aandeelhouder of vennoot zou krijgen. 

Uitklappen  

 

Voor mij is het doel van een partnerschip iemand mede-verantwoordelijk maken voor een deel en de andere persoon door middel van eigenaarschap, motivatie te geven om er ook veel voor te doen/betekenen. Misschien dat jullie betere manieren weten om dit te regelen, de partner die ik aan zou sluiten heeft al een onderneming en zal daarom vooral eigenaarschap willen vermoed ik. 

 

[Hans van den Bergh]

  Op 26-1-2023 om 08:58, OnderneemIets zei:

Betekent dit dat ik voor deze persoon dan direct € 51.000 moet verlonen, of mag dat ook verhoudingsgewijs zijn naar rato van het aantal uren dat deze persoon werkt voor het bedrijf? Kan ik eventueel bij de belastingdiens uitzondering hierop aanvragen op basis van de reden: 'iemand werkt er niet genoeg voor'? 

Uitklappen  

 

Het werkt niet naar rato van de geleverde arbeid... de belastingdienst verwacht in ieder geval dat je de loonheffingen over het gebruikelijk loon afdraagt.

[Cosara]

  Op 26-1-2023 om 08:58, OnderneemIets zei:

  Op 26-1-2023 om 08:54, Cosara zei:

Lijkt mij ook belangrijk om te weten … anders gaan we allemaal voorstellen doen die niet van toepassing zijn.

Uitklappen  

Op dit moment is het bedrijf waar het over gaat een eenmanszaak, maar die wil ik omzetten naar een BV voor de eventuele verkoop van aandelen .

Uitklappen  

Alleen voor de toetreding van een mogelijke partner ga je een EMZ niet omzetten naar een BV.

 

Het hangt er vanaf hoeveel bezittingen de eenmanszaak heeft, hoeveel langlopende schulden, en hoeveel winst er jaarlijks wordt gegenereerd.

 

  Op 25-1-2023 om 22:03, OnderneemIets zei:

Het doel van het aansluiten van partner is géén kapitaalinjectie. In plaats daarvan verwacht ik dat deze persoon zijn kennis en ervaring inzet op het gebied van bedrijfsgroei (en dus ook tijd investeert).

Uitklappen  

Dat kan prima in loondienst … met de EMZ wordt je inplaats van ZZP’er (zelfstandige Zonder Personeel) een ZMP’er (Zelfstandige Met Personeel).

 

Mocht het allemaal belangrijk voor je zijn, dan kan de werknemer ook een eindejaarsbonus geven voor zijn toewijding en bijdrage in de jaarwinst.

26 januari 2023 aangepast door Cosara

[Pieter__VH]

  Op 26-1-2023 om 08:58, OnderneemIets zei:

Betekent dit dat ik voor deze persoon dan direct € 51.000 moet verlonen, of mag dat ook verhoudingsgewijs zijn naar rato van het aantal uren dat deze persoon werkt voor het bedrijf? Kan ik eventueel bij de belastingdiens uitzondering hierop aanvragen op basis van de reden: 'iemand werkt er niet genoeg voor'? 

Uitklappen  

In theorie: ja dat betekent dat je €51000,- moet verlonen indien de persoon meer dan 5% van de aandelen heeft. Dat geldt ook als een DGA parttime werkt voor zijn BV. Dit loon kan dus niet naar rato toegepast worden. Uiteraard kan je een vooroverleg doen met de Belastingdienst waarop je (tijdelijke) verlaging kan aanvragen. Je kan zeggen dat er niet genoeg winst wordt gemaakt, je kan zeggen dat er niet genoeg wordt gewerkt. Geen idee of ze dat valide vinden: dat zou je moeten vragen. Maar weet wel dat je geen dividend kunt uitkeren alvorens alle verplichtte DGA's volledig zijn betaald.

 

Het is lastig omdat cijfers nu onduidelijk zijn (qua winstverwachting, wat is jouw salaris, wat is het % aandelen dat je kwijt wilt, hoeveel tijd jij er in steekt en hoeveel tijd je partner er in steekt). Maar zeg dat je 10% van de aandelen wilt verkopen, jouw DGA 51k is, de winstverwachting 150k is, jij full time werkt en je partner "probeert" 20 uur per week te maken. 

 

Dan krijg jij 51k salaris

Jouw partner 51k salaris

jij 43200 dividend

jouw partner 4800 dividend

 

Kortom: jouw partner heeft maar 10% van de aandelen, werkt de helft van jouw tijd maar jij hebt totaal recht op €94200 en je partner op €55800. Dat is waarschijnlijk niet hoe jij het in je hoofd hebt, maar wel wat er in de praktijk gebeurd indien hij morgen 10% van de aandelen koopt en gaat werken. 

 

Een oplossing is dat hij als BV of als Holding een deel van de aandelen koopt, zijn DGA uit zijn BV of Holding haalt en een management fee overeenkomt met jouw BV voor de uren die hij werkt. Daarom zei ik: houdt daar rekening mee en denk er goed over na voordat je lukraak naar de notaris stapt.

 

  Op 26-1-2023 om 08:58, OnderneemIets zei:

Voor mij is het doel van een partnerschip iemand mede-verantwoordelijk maken voor een deel en de andere persoon door middel van eigenaarschap, motivatie te geven om er ook veel voor te doen/betekenen. Misschien dat jullie betere manieren weten om dit te regelen, de partner die ik aan zou sluiten heeft al een onderneming en zal daarom vooral eigenaarschap willen vermoed ik. 

Uitklappen  

Ik vind het sowieso al verwonderlijk dat sommige mensen na een sollicitatie van een uur een baan krijgen door hun vlotte babel en mooie blauwe ogen. Nog verwonderlijker vind ik dat men een bedrijf start of aandelen verkoopt aan personen die zeggen de omzet te kunnen verhogen en die zeggen er veel uren in te steken. Als hij zich graag wilt inkopen en jij ziet er wat in: laat het hem bewijzen? Dan pas motiveer je hem echt: werk een jaar en als ik zie dat je er xx uur per week insteekt dan mag je xx% aandelen kopen. Of werk een jaar en als de omzet xx% is verhoogd dan mag je xx% aandelen kopen. En je kan ook schriftelijk afspreken dat hij het eerste jaar dat hij werkt naast zijn arbeid ook xx% van de winst mag factureren aan het einde van het jaar. 

 

Je kunt hem al toegang geven tot de administratie. Je kunt hem al laten meedenken over het beleid. Hij kan al mee met belangrijke gesprekken. Kortom: hij kan alles hetzelfde doen alsof hij aandeelhouder is: behalve handtekeningen zetten. 

 

Denk dus niet aan wat hij wil, denk er aan wat jij wil en wat de gevolgen zijn voor jou. Het is (nu nog) jouw bedrijf. Als hij nu 3 dagen op je heeft ingepraat, jij goedgelovig bent, direct een deel van de aandelen verkoopt en hij blijkt een luie charlatan te zijn die alleen elke maand zijn salaris/management fee opstrijkt en er van doorgaat met een deel van jouw winst terwijl hij niets doet zit jij nog jaren met de gebakken peren. 

26 januari 2023 aangepast door Pieter__VH

[Cosara]

  Op 26-1-2023 om 09:16, Pieter__VH zei:

Je kunt hem al toegang geven tot de administratie. Je kunt hem al laten meedenken over het beleid. Hij kan al mee met belangrijke gesprekken. Kortom: hij kan alles doen als aandeelhouder: behalve handtekeningen zetten. 

Uitklappen  

Daarmee haal je het Paard van Troje binnen.

 

“de partner die ik aan zou sluiten heeft al een onderneming en zal daarom vooral eigenaarschap willen vermoed ik.”

 

Dat kan twee kanten op gaan …

… of hij is inderdaad de luie charlatan te zijn die alleen elke maand zijn salaris/management fee opstrijkt en er van doorgaat met een deel van jouw winst terwijl hij niets doet …

… of hij gaat mijn zijn eigen onderneming beetje bij beetje alle activiteiten overnemen.

 

[Pieter__VH]

  Op 26-1-2023 om 09:30, Cosara zei:

Daarmee haal je het Paard van Troje binnen.

Uitklappen  

Voor de duidelijkheid: ik volg Cosara's advies over het EMZ laten en ZMP worden volledig. Ik ging alleen door op de geschetste situatie die OnderneemIets bracht waarbij hij wel aandelen gaat verkopen. Ik wil hem dan alleen behoeden dat direct te doen door een treshhold in te bouwen zodat hij eerst kan zien of alles zo mooi is als het nu lijkt te zijn. 

[Cosara]

  Op 26-1-2023 om 09:16, Pieter__VH zei:

Denk dus niet aan wat hij wil, denk er aan wat jij wil en wat de gevolgen zijn voor jou. Het is (nu nog) jouw bedrijf. Als hij nu 3 dagen op je heeft ingepraat, jij goedgelovig bent, direct een deel van de aandelen verkoopt en hij blijkt een luie charlatan te zijn die alleen elke maand zijn salaris/management fee opstrijkt en er van doorgaat met een deel van jouw winst terwijl hij niets doet zit jij nog jaren met de gebakken peren. 

Uitklappen  

Daar ga ik volledig in mee … Uitzonderingen daargelaten, maar ik zie het veelvuldig gebeuren, niet alleen met een BV maar ook met een VOF tussen twee natuurlijke personen.

[OnderneemIets]

Goedemorgen allemaal, 

 

Super bedankt voor al jullie advies en opmerkingen vanuit verschillende kanten!

 

Ik zie het natuurlijk als een enorme kans dat er een ervaren ondernemer wilt aansluiten en vind het in principe geen probleem om met een goede compagnon verder te gaan. Ondernemen kan wat eenzaam zijn en samen kom je in principe verder dan alleen. Uiteraard wel met beloning en aandeel naar rato van inzet en toegevoegde waarde.

 

Mijn volgende stap op basis van jullie adviezen is dat ik in gesprek ga over wat de inhoudelijke invulling gaat zijn, zodat ik op basis daarvan veel beter kan bepalen hoe dat dan 'beloond' zou kunnen worden. Wellicht dat ik wel eerst een paar 'doelen' kan afspreken en pas als deze gehaald worden, een aandeel kan toekennen. 

 

Nogmaals bedankt!