Medewerkersparticipatie

[BoudewijnV]

Goedemiddag,

Ben nieuw op het forum, morgen heb ik ik hoop dat iemand me een beetje de goede richting in kan duwen :)

Ik ben werkzaam bij een bedrijf, deze kent twee oprichters, beide actief in de werkmaatschappij. Daarnaast is er een geldschieter,  welke verder niet inhoudelijk betrokken is. De twee oprichters hebben samen een bv die 66,66% van de aandelen bezit en de geldschieter een bv die de overige 33,33% bezit. Effectief kent het bedrijf dus 3 aandeelhouders met ieder een gelijk aandeel (33,33%). 

 

De twee oprichters hebben de wens om van mij en (momenteel) 3 andere werknemers mede-ondernemers te maken. In overleg met de andere aandeelhouder is besloten hier gezamenlijk 18% van de aandelen voor beschikbaar te stellen. Waardoor hun eigen aandeel dus 27,33% wordt. Wij mogen elk tegen zulk gunstig mogelijke voorwaarden voor 3% toetreden, 6% wordt gereserveerd voor de toekomst. De oprichters behouden zo met 54,66% gezamenlijk een meerderheid.

 

De intentie is eigenlijk heel simpel. Dat de inbreng en zeggenschap die we in de praktijk al hebben ook verankerd wordt. En dat we meegaan in de baten. Simpel gezegd, het liefst hadden de oprichters ons elk 3% gegund, waar een klein bedrag tegenover staat en hooguit de voorwaarde dat we nog een x-aantal jaar in dienst moeten blijven voor het écht van ons is. Maar verder een aandeel dat qua rechten gelijk is aan dat van hen. Voor deze exercitie hebben de oprichters de hulp ingeschakeld van een fiscalist, die hen verteld heeft dat het niet zo eenvoudig is. Schenken mag niet zomaar en linksom of rechtsom zal iemand er belastingtechnisch de rekening voor moeten betalen. Omdat ze behalve hunzelf, ook ons fiscaal en juridisch willen beschermen, heeft de fiscalist aangeraden een STAK op te richten, waar wij dan certificaten kunnen kopen. 

Dit hebben ze verder uitgewerkt en aan ons als voorstel gepresenteerd. Mij lijkt deze constructie me echter onnodig ingewikkeld, en bovendien ook niet helemaal in de geest te zijn van 'het samen ondernemen'. Samen zijn we toen nogmaals gaan kijken naar dit voorstel, en nu hebben we (ik en de oprichters) onze twijfels of dit nu wel de beste constructie is. Ik ben daarom uitgenodigd om morgen met de fiscalist te praten om te kijken of die twijfel terecht is en de fiscalist wellicht de wensen verkeerd geïnterpreteerd heeft. 
Nu ben ik absoluut geen specialist hierin. Dus ik zoek wat advies zodat ik dat gesprek goed voorbereid in kan. Ik vrees een beetje dat ik door het verschil in kennisniveau onvoldoende de mogelijkheden kan overzien en het advies van de fiscalist onvoldoende op waarde kan inschatten. M'n vermoeden is een beetje dat de fiscalist met alle goede bedoelingen met name de oprichters teveel in bescherming heeft genomen.

M'n vraag is daarom eigenlijk heel simpel. Kunnen wij als werknemers niet simpelweg instappen in de bv van de twee oprichters? En zijn er mogelijkheden om dit te doen zonder dat we ons hoeven in te kopen door direct een grote som geld over te maken? Kunnen we niet een deel van ons loon bijv. uitgekeerd krijgen in de vorm van aandelen, of kan dit bijv. via de werkkostenregeling?

Zonder in details te gaan, wil ik vooral op hoofdlijnen weten wat er mogelijk is. Zodat we de fiscalist kunnen vragen om het op die manier verder uit te werken.

 

17 januari 2021 aangepast door BoudewijnV

[Hans van den Bergh]

Welkom op HL

De eerste vragen die in mij opkomen, is 1.: waarom de ondernemers jullie zo graag aandeelhouders (met een sterk minderheidsbelang) willen maken?

2.: Is het aandeel bedoeld als betrokkenheid creëren en daarnaast een stukje waardering aan jullie tonen en dan 'gewoon' in loondienst te houden? 

Met zo'n klein aandeel valt er voor jullie weinig (=0) mede te ondernemen, ik denk dat je morgen kritisch moet luisteren naar de fiscalist.

[Norbert Bakker]

Beste Boudewijn, allereerst welkom op Higherlevel!

 

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

Mij lijkt deze constructie me echter onnodig ingewikkeld,

Uitklappen  

 

Op basis van de beschikbare informatie en mijn eigen ervaringen vind ik  het niet onnodig ingewikkeld. Het is een vrij gebruikelijke constructie voor werknemersparticipatie en  voorkomt ook een hoop notariskosten bij toe- en uittreden van werknemers.

 

  Quote

en bovendien ook niet helemaal in de geest te zijn van 'het samen ondernemen'.

Uitklappen  

 

Tja sorry, maar zolang je werknemer bent is er geen sprake van "samen ondernemen". Je deelt wel in de winst, maar niet in enig risico. 

 

 

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

Kunnen wij als werknemers niet simpelweg instappen in de bv van de twee oprichters?

Uitklappen  

Ja dat dan,  alleen is het meestal onwenselijk voor bestaande aandeelhouders en brengt het notariskosten met zich mee bij iedere personeelsmutatie

 

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

En zijn er mogelijkheden om dit te doen zonder dat we ons hoeven in te kopen door direct een grote som geld over te maken?

Uitklappen  

 

Ook dat kan, je kunt een vorm van uitgestelde betaling overeenkomen alleen zul je dan wel een zakelijke leningovereenkomst moeten opstellen met een marktconform rentetarief

 

 

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

Kunnen we niet een deel van ons loon bijv. uitgekeerd krijgen in de vorm van aandelen,

Uitklappen  

Je verlaagt daarmee gewoon je netto loon, geen verschil met het zelf  in termijnen  betalen

 

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

of kan dit bijv. via de werkkostenregeling?

Uitklappen  

 

Ja dat mag

[TwaBla]

  Op 17-1-2021 om 16:01, BoudewijnV zei:

De twee oprichters hebben de wens om van mij en (momenteel) 3 andere werknemers mede-ondernemers te maken. In overleg met de andere aandeelhouder is besloten hier gezamenlijk 18% van de aandelen voor beschikbaar te stellen.

Uitklappen  

 

Ik kan mij prima voorstellen dat een ondernemer aandelen deelt met werknemers en hen wat meer betrekt bij strategische keuzes (dat wordt niet genoemd in de vraagstelling), zodat ze bv in deze pandemie-tijd zien en voelen wat het voor de onderneming betekent. De vraag waarom lijkt me echter iets voor een ander topic. Vraagsteller heeft nu wat praktische vragen over de opzet.

 

Bespreek dan ook eens wat er gebeurt als er nieuwe werknemers bijkomen. Schuiven die meteen aan in de STAK of gaat dat geleidelijk? Zijn ze meteen gelijk aan oudgedienden of speelt dienstduur een rol? En wat als een werknemer ontslag neemt of ontslagen wordt? Krijgt die dan geld mee? Hoe wordt de waarde bepaald?

 

Het komt veel vaker voor dat werknemers (of klanten of toeleveranciers) participeren. Zijn daar geen aparte info-bronnen voor?

[BoudewijnV]

  Op 17-1-2021 om 16:14, Hans van den Bergh zei:

Welkom op HL

De eerste vragen die in mij opkomen, is 1.: waarom de ondernemers jullie zo graag aandeelhouders (met een sterk minderheidsbelang) willen maken?

2.: Is het aandeel bedoeld als betrokkenheid creëren en daarnaast een stukje waardering aan jullie tonen en dan 'gewoon' in loondienst te blijven? 

Uitklappen  

Yes! We zijn allen al een aantal jaar werkzaam bij het bedrijf en zijn eigenlijk sinds de oprichting het kernteam dat het bedrijf heeft gebracht waar het nu staat. Dus deels is het waardering voor onze betrokkenheid in die periode, maar inderdaad ook om te zorgen dat we diezelfde betrokkenheid blijven houden de komende jaren. We zijn al deel van alle grote beslissingen en zelfs aanstichter van bepaalde koerswijzigingen. Die verhoudingen willen we nu meer verankeren. Vandaar de wens om ook qua zeggenschap een gelijk soort aandeel te verwerven (ervan bewust zijnde dat we uiteraard in de praktijk met zo'n klein aandeel geen echt zeggenschap hebben)

 

  Op 17-1-2021 om 16:16, Norbert Bakker zei:

Beste Boudewijn, allereerst welkom op Higherlevel!

 

 

Op basis van de beschikbare informatie en mijn eigen ervaringen vind ik  het niet onnodig ingewikkeld. Het is een vrij gebruikelijke constructie voor werknemersparticipatie en  voorkomt ook een hoop notariskosten bij toe- en uittreden van werknemers.

 

 

Tja sorry, maar zolang je werknemer bent is er geen sprake van "samen ondernemen". Je deelt wel in de winst, maar niet in enig risico. 

 

 

Ja dat dan,  alleen is het meestal onwenselijk voor bestaande aandeelhouders en brengt het notariskosten met zich mee bij iedere personeelsmutatie

 

 

Ook dat kan, je kunt een vorm van uitgestelde betaling overeenkomen alleen zul je dan wel een zakelijke leningovereenkomst moeten opstellen met een marktconform rentetarief

 

 

Je verlaagt daarmee gewoon je netto loon, geen verschil met het zelf  in termijnen  betalen

 

 

Ja dat mag

Uitklappen  

Dank! Volgens mij zit hier een hoop gezamenlijke kennis, dus ik zal hier ongetwijfeld nog vaker komen met vragen en hopelijk ook om een keer zelf een bijdrage te doen haha.

Terecht punt! We ontvangen loon, van samen ondernemen is daarom in veel mindere mate sprake, omdat we alle voordelen genieten van in loondienst zijn. Daar ben ik me heel erg van bewust. Al hebben we wel degelijk ook investeringen gedaan (Ik had elders bijv. een veel hoger loon kunnen verdienen.), maar die doen we met liefde omdat we echt het idee hebben samen te bouwen aan iets moois. Dat samen bouwen, willen we nu met het oog op de toekomst vastleggen.

Dat onwenselijke voor bestaande aandeelhouders, waar zit dat hem in? Wat betreft de notariskosten bij iedere personeelsmutatie, we zitten er in voor de lange termijn, en het is ook niet de bedoeling dat de groep participanten op korte termijn uitgebreid of verkleind wordt. Mutaties zullen er dus als het goed is niet snel zijn.

Doordat we fiscaal vorig jaar een slecht jaar hadden, kunnen de aandelen nu laag gewaardeerd worden. Die 3% vertegenwoordigd volgens een waardering dan een waarde van ronde de €6.000. Als ik deze als loon uitgekeerd krijg, kost het me dus €3.000 (49,50% aan loonbelasting)? Dat lijkt me al gunstiger dan nu €6.000 overmaken. Als een deel dan ook nog eens via de WKR kan, scheelt het zelfs nog meer... Klopt dat?

 

17 januari 2021 aangepast door BoudewijnV

[BoudewijnV]

  

  Op 17-1-2021 om 16:45, TwaBla zei:

 

Ik kan mij prima voorstellen dat een ondernemer aandelen deelt met werknemers en hen wat meer betrekt bij strategische keuzes (dat wordt niet genoemd in de vraagstelling), zodat ze bv in deze pandemie-tijd zien en voelen wat het voor de onderneming betekent. De vraag waarom lijkt me echter iets voor een ander topic. Vraagsteller heeft nu wat praktische vragen over de opzet.

 

Bespreek dan ook eens wat er gebeurt als er nieuwe werknemers bijkomen. Schuiven die meteen aan in de STAK of gaat dat geleidelijk? Zijn ze meteen gelijk aan oudgedienden of speelt dienstduur een rol? En wat als een werknemer ontslag neemt of ontslagen wordt? Krijgt die dan geld mee? Hoe wordt de waarde bepaald?

 

Het komt veel vaker voor dat werknemers (of klanten of toeleveranciers) participeren. Zijn daar geen aparte info-bronnen voor?

Uitklappen  

De participatie nu is puur voor de oudgedienden, met zeggenschap, in de nabije toekomst zal er niemand op dezelfde manier toetreden. De overige 6% die gereserveerd is, is nu aangemerkt om mogelijk in de toekomst vermogen aan te trekken. Of we denken eraan om deze wellicht in de toekomst beschikbaar te stellen aan andere werknemers om zonder zeggenschap te participeren. Voor nu zou ik die 6% buiten beschouwing willen laten en de 4*3% willen bespreken. Een structuur dus die ervan uitgaat dat er geen toe of uittreders zijn, vroegtijdig uittreden zou in principe ongunstig moeten zijn voor de uittreder.

De fiscalist had de volgende waardebepaling bedacht 

{(Winst van de Vennootschap in jaar 1 en jaar 2)/2}*5 + (eigen vermogen van de Vennootschap – 30% balanstotaal van de Vennootschap) - het saldo van de agioreserve verbonden met de aandelen in het kapitaal van de Vennootschap van de andere soort)

 

 

17 januari 2021 aangepast door BoudewijnV

[Joost Rietveld]

Dag Boudewijn

 

Die STAK zal er in eerste instantie zijn om te voorkomen dat jullie op de een of andere manier een zogenaamd aanmerkelijk belang krijgen in de werk-BV. Dat kan namelijk ook ontstaan als jullie (indirect) 5% of meer hebben van een zogenaamd soortaandeel (aandelen met afwijkende zeggenschap of winstrecht). Je plaatje "Optie 1-anoniem" laat in elk geval zien dat dat niet noodzakelijk hoeft. In die opzet heb je 4,5% van de aandelen Holding. Dus zelfs als de Holding in de werk-BV een specifiek soortaandeel heeft, hebben de werknemers daarin ook geen 5% en dus geen aanmerkelijk belang. Lijkt mij goed dat je deze optie vandaag ter sprake brengt, omdat je langs deze route wel stemrecht hebt (hoe gering ook) en via de STAK niet.

 

Let er verder ook op dat er iets uit de werk-BV (via de holding) naar jullie privé vloeit als dividend. Het belang in de BV valt in jullie box 3, dus boven de vrijstelling in box 3 betaal je daar inkomstenbelasting over. Het zou fijn zijn als die belasting gecompenseerd wordt met dividend.

 

Verder de gebruikelijke aandachtspunten: aandeelhoudersovereenkomst, tag along, drag along, good leaver, bad leaver, bepaling waarde aandelen in de toekomst, etc. 

 

Dat de aandelen nu goedkoop verworven kunnen worden door de huidige omstandigheden is geen feit. Bij bedrijfswaarderingen kun je niet elke tegenslag in de economie voor de volle honderd procent van de bedrijfswaarde afhalen. Er zal in de nabije toekomst toch hopelijk ook weer herstel optreden. Bedrijfswaarde gaat doorgaans uit van genormaliseerde winsten, dus zonder de excessen omhoog of omlaag.

 

De waardebepaling zoals door de fiscalist voorgesteld, lijkt mij erg kort door de bocht. Als 2020 behoort tot de genoemde jaren 1 en 2 dan valt de corona ellende dus geheel in de waardering. De gehanteerde winsten van jaar 1 en 2 zullen dus genormaliseerd moeten worden. De multiple van 5 is ook erg lukraak. Brookz houdt per half jaar de gemiddelde multiples per (grove indeling) sector bij. Google maar op Brookz overnamebarometer. Dat geeft in elk geval een beetje houvast. Voorts moet je beseffen dat dit gemiddelden zijn! Bovendien gaat het om multiples van de (genormaliseerde) EBITDA. Verder is "min 30% van het balanstotaal"  ook vreemd. Waarom zou je dat als waardeverminderend zien? Een BV met weinig schulden is enkel positief voor de waarde van de BV an sich. Een BV met veel schulden is doorgaans minder waard. 30% nemen van het balanstotaal zegt helemaal niets over de waarde van het bedrijf. Tot slot is het gebruik van de winsten van gesloten boekjaren ook al een vreemde keuze. Een bedrijf is waard wat het je in de toekomst oplevert. Liefst waardeer je op basis van toekomstige vrije kasstromen. 

 

Enfin, genoeg om over te soebatten vandaag. Succes!

Joost

[DaMedia]

Wat zijn de gedachten van de huidige aandeelhouders? Ze waarderen jullie heel erg zodat ze jullie mede-aandeelhouder willen maken.

Zelf kun je ergens anders een veel hoger salaris krijgen. Waarom wordt jullie werk niet gewaardeerd met een hoger salaris? En 13e maand, etc.

Zo bind je toch ook personeel aan je zonder moeilijke constructies?

En mede-ondernemer word je door deze constructie niet, je hebt nu blijkbaar al een grote inbreng  in de koers van het bedrijf, dat zal niet veranderen door een paar aandelen. Je blijft werknemer.

De aandeelhouders zijn duidelijk tevreden over jullie, maar of aandelenuitgifte de beste methode is?