Omzetting Eenmanszaak => B.V. juist?

[Drommelsch]

Ik hoop dat deze vraag hier juist staat, anders mag hij uiteraard verplaatst worden. Maandag kan ik weer terecht bij de personen die er over gaan, maar tot die tijd vind ik het wel fijn om hier even het een en ander te laten checken zodat niet het weekend allemaal dingen door m'n hoofd blijven spoken. 

 

In het kort:

1) Ik heb meerdere jaren een eenmanszaak (webshop) gerund welke nu wordt omgezet in een B.V. (noemen we even Webshop B.V.) Geruisloze inbreng

2) Hier is logischerwijs een nieuwe holding ook voor opgericht (noemen we even Holding B.V.)

3) Er zijn verder geen werknemers in het verhaal betrokken, ik run de webshop en stuur vanuit de Holding B.V. een management Fee en vanuit de Holding B.V. betaal ik mijn DGA salaris. 

 

Discussie punten

Holding B.V. 0 werkzame personen

Webshop B.V. 1 werkzaam persoon

Geplaatst kapitaal Holding B.V. => waardering webshop => €xxx.xxx,- voor xxx.xxx aandelen a 1 euro

Geplaatst kapitaal Webshop B.V. => €100,- voor 100 aandelen a 1 euro

 

 

Nu zie ik zojuist de uittreksels van de KVK in en heb ik zo mijn vragen of dit (via de accountant/notaris) allemaal juist is gegaan. De punten waar ik over twijfel zijn:

1) Holding B.V. heeft 0 werkzame personen en Webshop B.V. heeft er 1. In mijn gedachte zou juist de Holding B.V. er 1 moeten hebben omdat ik daar vanuit mijn salaris betaal.  Of klopt dit juist omdat ik vanuit de holding werkzaam ben in de Webshop B.V.?

2) Het geplaatst/gestort kapitaal (waardering van de webshop) staat in de Holding. Klopt dit? Ik kan dit namelijk op 2 manieren interpreteren. Het kapitaal is gebaseerd op de webshop en zou dus in de Webshop B.V. moeten staan of het kapitaal is gebaseerd op de webshop en omdat de Holding B.V. alle aandelen bezit staat dit geplaatst kapitaal in de Holding

 

 

Klopt het nou wel wat in de uittreksels staat dan of niet? Alvast bedankt voor de input.  Ik hoor het wel als er aanvullende vragen zijn. 

 

 

 

[prinsrachid]

Het kan zijn dat de gegevens simpelweg worden overgenomen van de inschrijving van de eenmanszaak. Wat ik me kan herinneren was dat de werkzaamheden en zelfs KvK-nummer behouden bleven en 'doorzakte' naar de werk-bv. De holding is dan volledig nieuw met een nog onbekend aantal werknemers.

 

In feite is er in beide een werkzaam persoon, maar pas nadat jij (als aandeelhouder) jezelf (als werknemer) in de holding hebt aangesteld. Daarna heb je een werkzaam persoon in de holding en kun je dat doorgeven aan de KvK. Voor de werkmaatschappij kun je vervolgens een manager aanstellen via een managementovereenkomst. Daarna heb je ook een werkzaam persoon in de werk-bv.

 

Het kapitaal blijft voor zover ik weet inderdaad in de holding. In de werkmaatschappij heb je meestal gewoon het afgesproken kapitaal (vroeger minimaal 40.000 gulden, daarna 18.000 euro, en nu niet echt een minimum van betekenis meer). Op zich is dat natuurlijk ook wenselijk dat je kapitaal in de holding zit. De hele constructie is immers voor kapitaalbescherming. Dan wil je juist niet dat het (meeste van het) kapitaal in de werkmaatschappij achterblijft.

 

Wat betreft de geruisloze inbreng is het inderdaad zo dat je de balans van de eenmanszaak een beetje als een geconsolideerde balans voor het concern moet zien. En sommige aspecten zullen betrekking hebben op de werkmaatschappij en sommige op de nieuwe holding. Wat ik zelf heb gedaan was alles in de holding boeken, en vervolgens alle balansposten van de werkmaatschappij laten zakken naar de balans van de werk-bv via de rekening-courant tussen de BV's. Zorg dus ook voor rekening-courant-overeenkomsten tussen de BV's én tussen de holding en jezelf.

[Roel J]

In mijn optiek moet bij zowel de holding als werkmaatschappij 1 werkzaam persoon staan. Waarom?

 

als je de toelichting leest bij formulier 14 wijzigen bedrijfsgevens vraag 8 werkzame personen staat daar
 

  Quote

Naast de personen die in dienst zijn van de onder neming ook meetellen:

– inleen-enuitzendkrachten

– meewerkende eigenaren,

- vennoten en bestuurders

– meewerkende gezinsleden

 

Uitklappen  

 

 

Jij bent in loondienst bij de holding en wordt van uit die holding "verhuurt" aan de werkmaatschappij.

Je bent dus in dienst van de holding, dus een werkzame persoon

Je werkt ook bij de werkmaatschappij, ofwel als meewerkende eigenaar danwel als bestuurder. (same difference)

 

Mbt het kapitaal dat moet vrijwel zeker om fiscale redenen in de holding zitten bij een geruisloze inbreng, dus ja dit klopt. bij een omzetting van emz naar bv zit de waardering in de holding en zakken de operationele activiteiten daarna door naar een nieuw op te richten BV die als werkmaatschappij gaat functioneren.

DE precieze achtergronden over hoe en waarom komt ofwel iemand anders je wellicht hier nog uitleggen of kan (het beste) door je eigen adviseur worden toegelicht.

Kern van de zaak is dat één van de voorwaarden voor geruisloze inbreng is dat je niet binnen X jaar de onderneming mag (door)verkopen en ook het overbrengen naar een nieuwe werk BV kán worden gezien als een verkoop waardoor je alsnog zou moeten afrekenen over stakingswinst IB.

 

[Branko Collin]

  Op 2-3-2019 om 12:07, Roel J zei:

Je werkt ook bij de werkmaatschappij, ofwel als meewerkende eigenaar danwel als bestuurder. (same difference)

Uitklappen  

 

Is de holding niet de bestuurder van de werkmaatschappij?

[odeon]

  Op 4-3-2019 om 10:35, Branko Collin zei:

 

Is de holding niet de bestuurder van de werkmaatschappij?

Uitklappen  

 

Dat is wel gebruikelijk.