Langzaam overnemen bedrijf (BV)

[jeebee1979]

Hallo!

 

Ik hoop dat ik in het juiste subforum terecht gekomen ben om deze vraag te stellen.

 

Ik werk nu 2 jaar in loondienst bij een bedrijf (BV). Het is de bedoeling dat ik het bedrijf langzaam maar zeker ga overnemen. Omdat wij in een erg persoonlijke branche werken en het van oorsprong een familiebedrijf is, wordt er voor gekozen om dit langzaam te doen. Zodoende kunnen de klanten mij leren kennen en omgekeerd. Zelf kan ik mij hierin goed vinden. Zodoende heb ik ook de tijd om langzaam het ondernemerschap verder te ontwikkelen.

 

Nu had ik mijn werkgever gevraagd om eens om tafel te gaan zitten hoe dit er ongeveer uit kan zien. Hij heeft al het e.e.a. besproken met zijn accountant en hij kwam o.a. met het volgende voorstel.

 

Ik blijf voorlopig gewoon op de loonlijst staan en kan 4% of 4,9% (geen idee waar deze percentages vandaan komen) van de aandelen krijgen. Daarvoor moet eerst de waarde van het bedrijf vastgesteld worden om tot een prijs hiervoor te komen. Zover kan ik hem nog volgen. Werken vanuit een eigen Holding met management fee was ook een optie. Dat is mij wat minder duidelijk.

 

Het geld kan ik waarschijnlijk niet zomaar ophoesten en zijn gedachte was om mij dit bedrag te laten "afwerken" of zoiets. Zover ik begrepen heb, heb je door de aandelen ook recht op winstdeling. Met mijn winstdeling betaal ik dan mijn "schuld" terug. Klinkt op het eerste gezicht wel redelijk.

 

Wat vinden jullie als experts hiervan? Is dit een gangbare manier van werken?

 

Het is een goed lopend bedrijf met hechte klantenkring dus zie ik voor wat dat betreft de toekomst wel positief in.

[Ron van der Kolk]

Dag JeeBee,

 

Zoals je het beschrijft lijkt het alsof je gewoon je ding blijft doen en daarvoor salaris krijgt, terwijl ondertussen de aandelen vanzelf naar je toekomen, betaald uit winstdeling. Oftwel: gewoon nog een paar jaar blijven en het bedrijf is van jou! Nou, vergeet het maar. Of je moet wel een hele aardige baas hebben. Of heel veel dividend krijgen per aandeel.

 

Het woord langzaam doet bij mij alarmbellen rinkelen. Dat je de daadwerkelijke overgang langzaam maakt is prima, maar voor je dat traject ingaat zou ik dringend adviseren het hele plan op korte termijn helder te krijgen en vast te leggen. Dan kan je baas zich niet halverwege bedenken. Want hoe goed je elkaar ook kent, en hoe zeer je elkaar ook vertrouwd: liefde en geld doen alle afspraken schenden, en liefde voor geld al helemaal.

 

Hoeveel aandelen je krijgt en hoeveel je daarvoor betaald is niet iets dat je je moet laten overkomen. Zoek het uit, neem een overnameadviseur in de arm, laat het bedrijf doorlichten door een onafhankelijke partij en ga onderhandelen. En vraag jezelf af: heb ik dat geld wel voor het bedrijf over? En wil ik überhaupt wel een bedrijf bezitten met alle risico's van dien? Dat het nu goed loopt is fijn, maar resultaten uit het verleden geven geen garanties voor de toekomst!

[jeebee1979]

Hoi Ron,

 

Bedankt voor je reactie.

 

Ik snap dat het een beetje erg makkelijk klinkt. Ik ben denk ik een goede werknemer in mijn vak en heb ook wel gevoel voor ondernemen maar op dit laatste gebied ben ik nog niet zo onderlegd.

 

Als ik het goed begrijp hebben we het dan over een soort management buy-out over langere tijd. Het bedrijf wordt ook doorgelicht, maar inderdaad door de accountant van mijn "baas" Dat is natuurlijk een beetje tricky, daar heb je gelijk in.

Het is allemaal nog in een vroeg stadium, vandaar dat ik hier ook even informeer.

 

Een eigen adviseur in de hand nemen zou ik ook wel overwegen.

 

Maar even los daarvan, is het een gebruikelijke manier van werken? Stel ik doe het op de voorgestelde manier (exacte invulling is nog niet besproken, slechts heel kort) wat kan er in het ergste geval gebeuren?

 

Ik houd per slot van rekening mijn salaris, maar heb daarnaast een x percentage van de aandelen... toch?

[jeebee1979]

Misschien ook wel verstandig om erbij te zetten dat deze "actie" ook meer bedoeld is om mij tegemoet te komen. Mijn baas heeft zelf nog wel een paar jaartjes te gaan, maar wil mij, op mijn verzoek, wat zekerheid geven dat hij ook voornemens is om het bedrijf aan mij over te doen. Zie het als een eerste handreiking.

 

 

 

[Ron van der Kolk]

Ik kan me echt niet voorstellen dat je zonder verdere kosten langzaamaan vanzelf eigenaar wordt. Wil je aandelen afbetalen uit dividend kan dat jaren duren. Maar voor je kan afbetalen zal je waarschijnlijk eerst eigenaar worden van die aandelen, met een schuld richting vorige eigenaar. Die daar natuurlijk rente voor wil hebben, waardoor het nog langer duurt. En ondertussen ben jij eigenaar van een onderneming, met alle risico's van dien, die nog niet eens is afbetaald...

 

En als je die aandelen op jouw naam krijgt, veranderd dat belastingtechnisch je persoonlijke situatie nogal. Als DGA werkt het anders dan als loondienstmedewerker. Het is maar de vraag of dat financieel wel zo voordelig voor je is. Misschien is een tussenholding ook wel een beter idee, om maar iets te noemen. Allemaal redenen om een financieel adviseur in te schakelen.

 

Natuurlijk heb ik alle vertrouwen in je, maar wat als het bedrijf iets gebeurt en jij wordt hoofdelijk aansprakelijk gesteld? Eerst goed (laten) kijken wat de risico's zijn die in het bedrijf zitten. Het hebben van een onderneming kent ook veel verplichtingen. En bij zwaar weer kun je misschien dat salaris aan jezelf ook niet meer betalen. Wat dan?

 

[jeebee1979]

Nee, zonder verdere kosten zal het ook niet gaan. Zoals al aangegeven gaat het in eerste instantie om mij een handreiking te doen. Mijn werkgever is op zoek naar iemand die het bedrjf op termijn helemaal wil overnemen en ik wil graag het bedrijf overnemen, maar wil ook wel een beetje zekerheid dat dit niet zomaar loze toezegging is. Dan kan ik bijvoorbeeld ook helemaal voor mijzelf beginnen, vanaf nul.

 

Dat hoeft allemaal niet van vandaag op morgen te gebeuren, maar je moet een keer een begin maken.

 

Vandaar dat ik er over begonnen ben omdit eens te bespreken. Als reactie daar op kwam hij daar mee.

 

DGA ben je toch pas bij 5%?

[Dennis_van_Dijk]

  Op 12-11-2012 om 17:54, jeebee1979 zei:

Ik blijf voorlopig gewoon op de loonlijst staan en kan 4% of 4,9% (geen idee waar deze percentages vandaan komen)

 

  Op 12-11-2012 om 21:33, jeebee1979 zei:

DGA ben je toch pas bij 5%?

 

8)

 

[Dennis_van_Dijk]

Ik zou erg oppassen met deze constructie. Ik geloof er gewoon niet in. Jij koopt 4,0% of 4,9% van de aandelen en kunt daar feitelijk niets mee. Jij ziet het als een handreiking, hij ziet het als een bindmiddel. Jij gaat niet wandelen als je aandeelhouder bent, hij weet dat er geen concurrent bij komt. Wie is de winnaar van deze deal?

 

Als jij zekerheid wilt leg jij contractueel vast dat jij over uiterlijk 20 jaar het eerste recht hebt om het bedrijf tegen een dan marktconforme prijs over te nemen, welke te bepalen is tegen methode x (door onafhankeljke partij). Of, mnder gunstig voor jou, dat jij altijd het recht hebt om een eventueel overnamebod te matchen of te verbeteren. Leg iets vast waar je rechten aan kunt ontlenen, maar ga alsjeblieft niet op een paar aandelen zitten waar je niets aan hebt.

 

Just my 2 cents ;)

[jeebee1979]

Hoi Dennis,

 

Bedankt voor je reactie. Mijn intentie is het om het bedrijf over te nemen. 2 jaar geleden ben ik ook aangenomen als beoogd opvolger.

 

Met 4% van de aandelen heb je inderdaad niet erg veel in handen. Dat ben ik met je eens, maar je moet toch ergens beginnen. Het geeft ook wel een prettig gevoel om al een gedeelte in handen te hebben, al hoe klein het ook is.

 

Ik kan nog een gesprek aan gaan met onze accountant. Dat is mij ook aangeboden. Die kan het dan uitleggen of een voorstel doen. Dat zou ik dan zelf ook nog ergens kunnen laten toetsen, toch?

 

Wat zou in jou / jullie ogen dan een betere optie zijn? Salarisverhoging i.p.v. aandelen?

 

 

[Jamie van Soest]

  Op 13-11-2012 om 07:53, jeebee1979 zei:

Hoi Dennis,

 

Bedankt voor je reactie. Mijn intentie is het om het bedrijf over te nemen. 2 jaar geleden ben ik ook aangenomen als beoogd opvolger.

 

Met 4% van de aandelen heb je inderdaad niet erg veel in handen. Dat ben ik met je eens, maar je moet toch ergens beginnen. Het geeft ook wel een prettig gevoel om al een gedeelte in handen te hebben, al hoe klein het ook is.

 

Ik kan nog een gesprek aan gaan met onze accountant. Dat is mij ook aangeboden. Die kan het dan uitleggen of een voorstel doen. Dat zou ik dan zelf ook nog ergens kunnen laten toetsen, toch?

 

Wat zou in jou / jullie ogen dan een betere optie zijn? Salarisverhoging i.p.v. aandelen?

 

 

Als je ergens "moet beginnen" waarom dan niet 5,1% van de aandelen? ;)

 

Kijk of je lange termijn scenario's kunt bespreken / maken. Wat als A of wat als B/C/D. Blijf naar de feiten kijken en niet naar mooie praatjes. Zoals je hierboven kunt lezen is er nog al wat scepticisme en vermoedelijk niet geheel onterecht.

 

(Ik zag dat hierboven niet terugkomen, maar let ook op het soort aandeel!)

[jeebee1979]

Ja precies, dat vraag ik mij ook af. Ik heb wel gelezen dat iemand die meer dan 5% van de aandelen " verkoopt" hierover fors afrekenen moet met de belastingdienst. Dat kan er natuurlijk mee te maken hebben......

 

Wat mij nog niet helemaal duidelijk is, is wat nu precies de risico's zijn als ik die 4 of 4,9% van de aandelen bezit? Zitten er ook voordelen aan?

 

Ik heb zelf het geld niet zo liggen om zo even een pak aandelen te kopen en het lijkt mij wel een goed idee om deze terug te verdienen. Momenteel weet ik ook niet wat ze waard zijn. Dat je verdere afspraken moet maken over een vervolg lijkt mij ook wel duidelijk en verstandig.

 

 

[ronaldinho]

  Op 13-11-2012 om 08:28, jeebee1979 zei:

Ja precies, dat vraag ik mij ook af. Ik heb wel gelezen dat iemand die meer dan 5% van de aandelen " verkoopt" hierover fors afrekenen moet met de belastingdienst. Dat kan er natuurlijk mee te maken hebben......

Nee, iemand die 5% of meer van de aandelen heeft en aandelen verkoopt, moet over de winst van die verkoop belasting betalen, ongeacht hoeveel aandelen hij verkoopt. Tenzij zijn holding aandelen verkoopt, dan valt de winst onder de deelnemingsvrijstelling en hoeft hij (nog) niets af te rekenen. Als de vennootschappen een fiscale eenheid vormen, dan kan dat een reden zijn om minder dan 5% te willen verkopen: de holding moet minimaal 95% van de aandelen hebben om de fiscale eenheid te laten (blijven) bestaan.

  Quote

Wat mij nog niet helemaal duidelijk is, is wat nu precies de risico's zijn als ik die 4 of 4,9% van de aandelen bezit? Zitten er ook voordelen aan?

Met <5% ben je geen AB-houder en zitten de aandelen in box 3: je moet jaarlijks de aandelen waarderen en 1,2% van die waarde aan belasting betalen (mits je boven het heffingvrij vermogen zit). Met 5% of meer ben je DGA: de aandelen vallen in box 2 waarbij de werkelijke inkomsten (dividend en verkoopwinst) belast zijn. Afhankelijk van het rendement is dit voor- of nadelig ten opzichte van box 3. Daarnaast geldt in dat geval de gebruikelijkloonregeling.

  Quote

Ik heb zelf het geld niet zo liggen om zo even een pak aandelen te kopen en het lijkt mij wel een goed idee om deze terug te verdienen. Momenteel weet ik ook niet wat ze waard zijn. Dat je verdere afspraken moet maken over een vervolg lijkt mij ook wel duidelijk en verstandig.

Zonder nadere afspraken kun je met zo'n klein percentage vrijwel niets, je bent altijd afhankelijk van de medewerking van de grootaandeelhouder. Let uiteraard ook op de rechten die aan de aandelen zijn verbonden, sinds 1 oktober 2012 kunnen die rechten ontzettend uiteenlopen. Uiteindelijk zul je het totaalplaatje in ogenschouw moeten nemen om te kunnen beoordelen of dit, inclusief rente- en andere lasten, uiteindelijk een voordelige deal is of alleen maar geld gaat kosten.

[jeebee1979]

Hoi Ronaldinho,

 

Bedankt voor je uitgebreide uitleg. Het is mij nu al iets duidelijker. Ik denk inderdaad dat het met de fiscale eenheid te maken heeft. Mijn werkgever heeft nog een andere BV waar hij sinds kort mee begonnen is. Hij hefet inderdaad laten vallen dat het niet mogelijk was om meer te doen i.v.m. verrekenen van verliezen uit een andere BV.

 

Ik wil geen overhaaste beslissing nemen en dat wordt ook niet van mij verwacht. Ik ga er van uit dat het aanbod dat mij gedaan wordt niet kwaad bedoeld is dus ik wil ook niet te achterdochtig zijn. Ik geloof niet dat mijn werkgever de goede naam en het bedrijf wil riskeren door mij een slecht voorstel te doen waarmee ik in de problemen kom. Dat is ook een beetje een gevoelskwestie.

 

Ik heb er zelf om gevraagd dus moet ik het ook serieus nemen en de optie bekijken. Wel met een kritische blik natuurlijk.

 

Zoals al eerder aangegeven wil ik in de toekomst het hele bedrijf overnemen en vraag mij af of dit nu een goede manier is om te beginnen of dat ik het dan maar beter ( in de toekomst ) in 1 keer kan doen of in een paar grotere gedeeltes.

Ik vraag mij ook nog steeds af of dit een methode is die vaker voorkomt. Er zijn toch, neem ik aan, wel meer bedrijven die langzaam overgenomen worden door een werknemer i.v.m. ontbreken van een opvolger in de familie?

[Dennis_van_Dijk]

Ik blijf mij toch afvragen: waar meen jij de zekerheid te ontlenen dat je het bedrijf over kunt nemen als jij nu 4,0% of 4,9% van de aandelen hebt? Even afhankelijk van de statuten, het is mogelijk dat er staat dat bij eventuele verkoop van de aandelen deze eerst aan de andere aandeelhouders aangeboden moeten worden (lees: jou) maar er zijn meer mogelijkheden om dergelijke transacties statutair te regelen, zie ik niet echt wat voor een zekerheid jou hiermee gegeven wordt.

 

Bovendien kan het zijn dat er een plicht is om de aandelen eerst aan de andere aandeelhouders aan te bieden. Maar als er over drie jaar een geïnteresseerde opstaat die bereid is om bedrag x voor de BV te betalen zul je dat echt moeten kunnen matchen wil je de overname tegen kunnen houden. Dan ben je dus weer geen stap verder...

 

De oude Romeinen wisten het al: verba volant, scripta manent, gepraat vergaat, schrift grift. Leg vast dat jij de boel gaat overnemen. Wanneer en hoe is niet zo relevant, maar leg vooral vast dat jij de enige bent die het bedrijf over gaat nemen. Staar je niet bind op mooie woorden, daar kun je geen enkel recht aan ontlenen.

 

[jeebee1979]

Hoi Dennis,

 

Je hebt helemaal gelijk. Dat percentage zal mij niet garanderen dat ik het bedrijf kan overnemen. Zekerheid is er dus niet veel.Ik had al gelezen dat het verstandig is om dit ook op papier te zetten. Dat ik in ieder geval de eerste in de lijn ben om de aandelen aan te bieden tegen een marktconforme prijs.

 

Tja, de kans dat er een partij opstaat die tussendoor een bod doet is natuurlijk aanwezig, maar dat risico zou ik ook lopen als ik bijvoorbeeld 45% van de aandelen heb, toch?

 

Dat over het vastleggen vind ik een goed punt. Mijn werkgever hamert er telkens op dat hij het bedrijf graag aan mij over wil doen (daarvoor heeft hij mij ook aangenomen) op termijn en ik wil het graag overnemen. Moet dan niet al te lastig zijn om dit op papier te willen zetten.

 

Ik weet dat de pen machtiger is dan het zwaard, maar ondernemen blijft toch ook een beetje een gevoelskwestie in mijn ogen. Ik ben ondanks dat ook zeker van plan om hierover duidelijke, schriftelijke afspraken te maken. Die boodschap is mij nu wel duidelijk.

[Dennis_van_Dijk]

  Op 13-11-2012 om 15:53, jeebee1979 zei:

Tja, de kans dat er een partij opstaat die tussendoor een bod doet is natuurlijk aanwezig, maar dat risico zou ik ook lopen als ik bijvoorbeeld 45% van de aandelen heb, toch?

 

Precies! Ook in dat geval moet je dus terug kunnen vallen op echte zekerheden en geen schijnzekerheden.

 

  Quote

Dat over het vastleggen vind ik een goed punt. Mijn werkgever hamert er telkens op dat hij het bedrijf graag aan mij over wil doen (daarvoor heeft hij mij ook aangenomen) op termijn en ik wil het graag overnemen. Moet dan niet al te lastig zijn om dit op papier te willen zetten.

 

Laat jouw advocaat eens zo'n overeenkomst opstellen en leg dat voor aan jouw werkgever. Dan houd je het initiatief in jouw veld.

 

  Quote

Ik weet dat de pen machtiger is dan het zwaard, maar ondernemen blijft toch ook een beetje een gevoelskwestie in mijn ogen. Ik ben ondanks dat ook zeker van plan om hierover duidelijke, schriftelijke afspraken te maken. Die boodschap is mij nu wel duidelijk.

 

Maar het bezitten van een bedrijf heeft niet zoveel te maken met ondernemen. Het gaat er om dat jij eigenaar wordt van het bedrijf zodat jij kunt ondernemen. En dat heeft niet zoveel met gevoel te maken ;)

[jeebee1979]

Een advocaat?

 

Die moet ik dan eerst even zoeken.... Dat zal in principe niet zo'n probleem zijn.

 

Zijn er nog zaken waar ik aan moet denken in jullie ogen?

 

Het is mij in ieder geval wel duidelijk dat we hierover duidelijke afspraken moeten maken en ik een vorm van advies nodig heb in deze richting. Ik zal in ieder geval het aanbod om het de accountant van ons kantoor het eens te laten uitleggen aannemen. Met die informatie kan ik dan hoop ik weer verder en het bij een eigen adviseur neerleggen.

 

Ik ga mij in ieder geval verder inlezen in de materie. Bedankt voor de tips.