vof starten met een bv als eigenaar en een natuurlijk persoon

[muis261]

Hallo allemaal,

 

Ik ben nieuw op dit formu en heb al een hoop gelezen waar ik wat aan had. Ik heb echter ook een vraag specifiek coor mijn situatie.

 

Ik ben bezig met een bedrijf te starten samen met nog iemand. We willen hier een VOF van maken. Echter hij heeft al een aantal bedrijven en hij wil 1 van zijn bv's als vennoot inbrengen. Ik zit er dan in als natuurlijk persoon. Geeft dit echter niet meer risico voor mij in geval er iets mis gaat en de deurwaarders op de stoep staan??

 

VErder is het de bedoeling dat in de praktijk ik meer werkzaamheden ga verrichten dan hij. Ik krijg dan een hogere managementvergoeding dan hij. Maar hij als bv zijnde kan gewoon een factuur sturen en dan zijn het kosten voor de VOF, mijn vergoeding is in principe een voorschot op de winst en zou bij de winstverdeling (wel 50-50) weer rechtgetrokken worden waarbij we alsnog evenveel krijgen (hij eigenlijk nog iets meer),

Nu heb ik dat ook bij hem aangekaart en geeft aan dat dat niet de bedoeling is de verdeling van de winst is wat over blijft na aftrek van de vergoedingen (en al het andere natuurlijk). Dat zou dan in het VOF contract geregeld worden. Maar kan dat eigenlijk wel. Is dat belastingtechnisch wel mogelijk??

 

Alvast heel erg bedankt voor jullie reacties

 

Muis

[Joost Schravendeel]

Naast de VOF nog een eenmanszaak starten en vanuit daar die management fee factureren. En natuurlijk een contract tekenen tussen de VOF en de EZ, en wellicht ook nog iets hierover vermelden in het VOF-contract.

[muis261]

OKe, ik heb al een eenmanszaak, en aan deze optie had ik nog niet gedacht.. Dan zijn beide manieren van vergoedingen krijgen gelijk.

Bedankt,

[ronaldinho]

In de VOF overeenkomst is prima te regelen op welke wijze de (voor-)winstverdeling plaatsvindt. Daarbij kun je bijvoorbeeld opnemen dat eerst een bedrag per uur wordt berekend, dan een vergoeding voor het ingebrachte kapitaal en tenslotte het restant (de overwinst) volgens een vaste verhouding wordt verdeeld.

 

De BV stuurt overigens geen factuur naar de VOF, de BV is partner in de VOF, net als jij dat bent. Dat werkt ook hetzelfde, alleen is de winst van de BV natuurlijk niet belast met inkomstenbelasting maar met vennootschapsbelasting.

 

Qua risico: Als de BV failliet gaat, zullen schuldeisers van de VOF bij jou aankloppen. Als de VOF failliet gaat, gaat de BV ook failliet en jij ook. De aandeelhouder van de BV in principe niet. Hij heeft dan dus nog geld over, terwijl jij in de problemen zit. Wil je dat voorkomen, dan zul je er ook met een BV in moeten gaan zitten. Het geeft dus meer risico, in die zin dat de BV dus niet voor het gehele vermogen van die ander staat.

[Karel Stromph]

Volgens mij is deze constructie niet mogelijk. Je kunt geen BV in een VoF brengen. Ik heb hetzelfde geprobeerd in 1997, (voor een nog op te richten BV) maar de notaris zei dat dat niet kon. Waarschijnlijk heeft een BV überhaupt geen eigenaar in de zin van de wet, want een rechtspersoon. Hij heeft aandeelhouders en bewindvoerders. Je ben ook niet de eigenaar van je vrouw. Het fijne weet ik niet, maar ik mocht niet vanwege de wet. De BV zal uiteraard vennoot in de VoF kunnen worden. Dat gebeurt op grote schaal bij grote projecten. Op Schiphol leverde ik jaren lang aan een VoF die van twee van die bouwreuzen waren. Zou de VoF failliet gegaan zijn, dan waren de BV's dan wel NV's onaangetast gebeleven, ze waren alleen hun inbgreng kwijt.

 

Ave, Karel

[Maarten]

@Karel: Je kunt zeker wel een B.V. inbrengen in een VOF. Misschien handig als je alleen antwoord geeft als je het ook zeker weet.

 

@Joost: Een eenmanszaak kan geen vennoot zijn. Je bent als je geen B.V. hebt altijd hoofdelijk aansprakelijk.

 

Wat ronaldinho zegt klopt wel. Als ik de TS zou zijn zou en die aansprakelijkheid niet zou willen lopen, zou ik ook een B.V. oprichten en met die B.V. deelnemen aan de VOF. Het brengt alleen wel wat kosten met zich mee, maar je hebt niet het risico dat je door fouten van de ander je eigen huis kwijt raakt om maar wat te noemen.

[ronaldinho]

Karel, volgens mij is het hier ook de bedoeling dat de BV vennoot in de VOF wordt. Dat is prima mogelijk.

[Maarten]

@Karel: Je kunt zeker wel een B.V. inbrengen in een VOF. Misschien handig als je alleen antwoord geeft als je het ook zeker weet.

 

@Joost: Een eenmanszaak kan geen vennoot zijn. Je bent als je geen B.V. hebt altijd hoofdelijk aansprakelijk.

 

Wat ronaldinho zegt klopt wel. Als ik de TS zou zijn zou en die aansprakelijkheid niet zou willen lopen, zou ik ook een B.V. oprichten en met die B.V. deelnemen aan de VOF. Het brengt alleen wel wat kosten met zich mee, maar je hebt niet het risico dat je door fouten van de ander je eigen huis kwijt raakt bijvoorbeeld.

[Karel Stromph]

Xolphin,

 

Lees dan goed wat ik geschreven heb. Volgens de notaris kon dat niet. Heeft hij mij verkeerd voorgelicht? Het zij dan zo, mij is het in elk geval niet gelukt.

 

Ave, Karel

 

 

[muis261]

Hallo allemaal,

 

bedankt voor jullie reacties, volgens mij kan het inderdaad wel een bv als vennoot, volgens mij heeft hij dat ook al vaker gedaan. Blijft dan denk ik toch het handigst om of ook een bv op te richten, of ipv een vof met hem een bv op te richten. Maakt het dan uit als hij daar ook weer met een bv in wil zitten als eigenaar?

[Joost Schravendeel]

  Op 22-8-2008 om 09:46, Xolphin zei:

@Karel: Je kunt zeker wel een B.V. inbrengen in een VOF. Misschien handig als je alleen antwoord geeft als je het ook zeker weet.

 

@Joost: Een eenmanszaak kan geen vennoot zijn. Je bent als je geen B.V. hebt altijd hoofdelijk aansprakelijk.

 

Wat ronaldinho zegt klopt wel. Als ik de TS zou zijn zou en die aansprakelijkheid niet zou willen lopen, zou ik ook een B.V. oprichten en met die B.V. deelnemen aan de VOF. Het brengt alleen wel wat kosten met zich mee, maar je hebt niet het risico dat je door fouten van de ander je eigen huis kwijt raakt bijvoorbeeld.

 

Dat bedoelde ik ook niet. Ik bedoelde gewoon zowel een eenmanszaak als een belang in de VOF. En de eenmanszaak is er enkel om de VOF zijn (extra) management fee (eigenlijk dus gewoon geleverde diensten aan VOF) te factureren. Zodat de 'winst' in de VOF ook daadwerkelijk 50/50 gesplitst en afgerekend kan worden.

 

Desalniettemin zullen er betere oplossingen zijn dan de mijne ;)

[Maarten]

  Op 22-8-2008 om 10:01, muis261 zei:

bedankt voor jullie reacties, volgens mij kan het inderdaad wel een bv als vennoot, volgens mij heeft hij dat ook al vaker gedaan. Blijft dan denk ik toch het handigst om of ook een bv op te richten, of ipv een vof met hem een bv op te richten. Maakt het dan uit als hij daar ook weer met een bv in wil zitten als eigenaar?

 

Als je in plaats van een nieuwe VOF een nieuwe BV opricht heb je het risico inderdaad een stuk beter afgedekt. Het mooiste is dan dat je zelf ook een holding opricht, en met die BV in de nieuwe BV deelneemt. Hij zal met zijn eigen BV in de BV deelnemen inderdaad. Het oprichten en hebben van BV's kost natuurlijk wel geld, afhankelijk van het risico wat je loopt en de inkomsten die je verwacht moet je zelf afwegen of dat het waard is of niet.

[Maarten]

  Op 22-8-2008 om 10:02, Joost Schravendeel zei:

Dat bedoelde ik ook niet. Ik bedoelde gewoon zowel een eenmanszaak als een belang in de VOF. En de eenmanszaak is er enkel om de VOF zijn (extra) management fee (eigenlijk dus gewoon geleverde diensten aan VOF) te factureren. Zodat de 'winst' in de VOF ook daadwerkelijk 50/50 gesplitst en afgerekend kan worden.

 

Ik begrijp wel wat je bedoeld, maar het kan dus niet. Een eenmanszaak kan geen belang hebben in een VOF, dat belang heb je altijd op persoonlijke titel. Je deelt dus op persoonlijke titel dan ook mee in de winst.

[ronaldinho]

Eenmanszaak kan wel een belang hebben in een VOF, in die zin dat het aandeel in de VOF tot het ondernemingsvermogen behoort. Eenmanszaak is ook op persoonlijke titel. Maar dat terzijde, want Joost bedoelt dat de eenmanszaak werkzaamheden verricht voor de VOF en daarvoor een factuur stuurt. Kan op zich prima.

 

De eerste vraag is natuurlijk wel: wat voor risico denk je te gaan lopen? Dat is nog al afhankelijk van de branche, het soort activiteiten, de benodigde investeringen, etc.

[Karel Stromph]

  Op 22-8-2008 om 09:46, ronaldinho zei:

Karel, volgens mij is het hier ook de bedoeling dat de BV vennoot in de VOF wordt. Dat is prima mogelijk.

 

Natuurlijk, zie ook mijn Schiphol verwijzing. Maar het omgekeerde schijnt niet te kunnen: een VoF schijnt geen aandeelhouder te kunnen zijn in een BV. , want geen rechtspersoon. Dus wel de vennoten uit de VoF. of een andere BV/NV, maar niet de VoF zelf volgens de notaris.

[ronaldinho]

Tja, dat is typisch de notaris. Een VOF is nergens juridisch eigenaar van. De vennoten zijn gezamenlijk eigenaar van de vermogensbestanddelen van de VOF. Tot dat gezamenlijke ondernemingsvermogen kunnen ook aandelen in een BV behoren. Totdat de OVR eindelijk van start gaat, zal dit zo blijven.