opbouw aandelenbelang

[mg1202]

Hallo,

Na al veel berichten gelezen te hebben (zeer leerzaam) heb ik nu een vraag waarop ik nog geen antwoord heb gevonden:

 

Ik heb een beheer-bv (100% eigenaar) en heb samen met een andere BV een gezamenlijk nieuw bedrijf opgericht (ook BV). De aandelenverhouding ligt momenteel erg scheef omdat naast inbreng van startkapitaal (door beiden) de andere BV ook een product (intellectueel eigendom) heeft ingebracht (volgens de waarde die het in hun boeken had). Ik heb daardoor bij aanvang < 10% van de aandelen.

Ik voer vanuit mijn beheer-bv het management over de gezamenlijke BV.

 

Het is de bedoeling dat de aandelenverhouding uiteindelijk (binnen enkele jaren) 50:50 gaat worden doordat ik aandelen krijg/koop. We hebben daarvoor het volgende idee:

Mijn beheer BV ontvangt maandelijks een managementfee. Een deel daarvan wordt gebruikt voor betaling van mijn salaris, auto enz. Er blijdt dan een deel over waarvan regelmatig aandelen worden gekocht in de gezamenlijke BV (bij voorkeur overnemen van aandelen van de andere aandeelhouder, indien liquiditeit van de gezamenlijke bv daarom vraagt worden nieuwe aandelen uitgegeven). In ongeveer drie jaar is daardoor de aandelenverhouding veranderd in 50:50 zoals bedoeld.

 

So far so good. Echter, nu heb ik begrepen dat in deze constructie mijn werkzaamheden als dienstverband worden gezien en er dus premies moeten worden afgedragen (ik zou in loondienst zijn bij de gezamenlijke BV). Om dat te voorkomen zou ik direct vanaf de start zo'n 35% van de aandelen in de gezamenlijke BV moeten hebben. Om dat te bereiken moet ik dus ofwel meteen veel geld op tafel leggen, of een lening daarvoor aangaan. Dit levert twee problemen op:

- ik heb dat geld nu niet beschikbaar. Lenen kost rente (op zich nog niet onoverkomelijk);

- erger: mocht de komende tijd blijken dat het nieuwe gezamenlijke bedrijf niet van de grond komt (eerste jaar moet dat voroal blijken) dan zit ik met een torenhoge schuld opgescheept. Risico wordt dan erg hoog.

 

Kan iemand me tips geven:

- is het inderdaad nodig om direct 35% aandelen in de gezamenlijke BV te hebben? Of is dat onzin en mag je dat ook langzaam opbouwen;

- zijn er andere constructies te bedenken?

- is het eigenlijk zo erg om die premies te moeten betalen?

 

Alvast dank voor de hulp.

 

[Joost Rietveld]

Hoi mg1202

 

Het dienstverband is tussen jou en de holding. Normaliter ben je als DGA niet premieplichtig.

 

Je bent echter middelijk een minderheidsaandeelhouder, dus ja je bent verplicht sociaal verzekerd. Het is helemaal niet zo erg om die premies te betalen. Sterker nog: als dit flopt, dan heb je het sociale stelsel om op terug te vallen. Wel zo lekker als je start met een onzekere BV.

 

Zodra de anderen jou niet meer kunnen ontslaan, vervalt dit. Maar dan is het bedrijf wel gegroeid en kun je zonder zorgen het sociale vangnet vaarwel zeggen. Uiteraard moet je wel zelf zorgen voor adequate pensioenopbouw en arbeidsongeschiktheidsdekking.

 

Groet en succes

Joost

[mg1202]

dank voor de snelle reactie. Begrijp ik goed dat:

- ik alleen in dienst ben bij mijn eigen holding, maar dat wel vanuit de gezamenlijke bv premies voor mij worden afgedragen?

 

Dat is inderdaad niet erg, anders zou ik zelf een verzekering daarvoor moeten afsluiten.

 

Vastleggen dat ik niet ontslagen kan worden is wel bespreekbaar met de andere partij. Ik had gehoord dat dat alleen niet voldoende was om onder premie-plicht uit te komen, ik zou ook nog minstens 35% van de aandelen moeten bezitten. Dat is volgens jou dus niet zo: als we zouden vastleggen dat ik niet kan worden ontslagen is dat voldoende om onder de premie-plicht uit te komen?

[Joost Rietveld]

Je bent idd in loondienst van jouw holding. De werk BV betaalt de sociale premies.

 

Ik doelde met "Zodra de anderen jou niet meer kunnen ontslaan" op het moment dat je voldoende aandeelhouder en dus stemregechtigde bent om jouw ontslag tegen te gaan. Dus tot die tijd wel verzekerd.

 

Overigens: dat ontslag kan als minimaal 50% van de stemgerechtigde aandeelhouders stemt op de vergadering en van hen meer dan 2/3e jouw ontslag aanvaardt.

 

groet

Joost

[mg1202]

ok, daar komt die 35% vandaan die ik zou moeten bezitten:

Als dan alle (beide) aandeelhouders stemmen, en ik stem tegen ontslag, dan wordt ik niet ontslagen. Als ik dus tenminste 35% van de aandelen bezit kan ik mijn ontslag voorkomen en is er geen gezagsverhouding.

 

Volgens mij begrijp ik het. Ik ga denk ik aansturen op betaling van de premies vanuit de gezamenlijke bv (totdat ik op termijn minstens 50% heb verworven).

[Joost Rietveld]

lijkt me een goed plan! Lees ook even mijn column over het nieuwe BV Recht dat op stapel staat. https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=25;action=display;threadid=19873

 

Succes met ondernemen!

 

Groet

Joost